2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人荣泳霖、主管会计工作负责人孙岷及会计机构负责人（会计主管人员）甘朝晖声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减 | |
| 总资产 | 18,052,244,621.86 | 17,419,733,048.30 | 3.63% |
| 所有者权益（或股东权益） | 7,232,649,964.25 | 5,560,469,226.61 | 30.07% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 7.40 | 8.85 | -16.38% |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,018,362,773.48 | -145.71% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -1.04 | -57.58% | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 94,833,859.50 | 254,301,653.15 | 5.16% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | - | 205,923,034.06 | 40.89% |
| 基本每股收益 | 0.104 | 0.280 | -7.41% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | - | 0.227 | - |
| 稀释每股收益 | 0.104 | 0.280 | -7.41% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 1.31% | 3.52% | 减少了1.60个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 0.97% | 2.85% | 减少了0.24个百分点 |
注：公司于报告期内实施了配股及资本公积转增股本方案，配股及资本公积转增完成后总股本由期初的628,612,295股增至期末的976,970,554股，据此计算的发行在外的普通股加权平均数为908,690,823股。
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | 14,860,287.99 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 44,190,188.92 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 490,064.82 |
| 所得税影响 | -3,521,489.78 |
| 少数股东收益中的非经常性损益 | -7,640,432.86 |
| 合计 | 48,378,619.09 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 81,144 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 清华控股有限公司 | 49,396,615 | 人民币普通股 | |
| 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 26,543,991 | 人民币普通股 | |
| 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 20,898,633 | 人民币普通股 | |
| 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 17,540,892 | 人民币普通股 | |
| 国泰金马稳健回报证券投资基金 | 16,085,852 | 人民币普通股 | |
| 招商先锋证券投资基金 | 15,109,732 | 人民币普通股 | |
| 中银持续增长股票型证券投资基金 | 14,004,006 | 人民币普通股 | |
| 成都仁道投资有限公司 | 10,647,000 | 人民币普通股 | |
| 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 | 10,333,043 | 人民币普通股 | |
| 华源投资有限公司 | 8,736,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司主要会计报表项目、财务指标大幅变动情况及原因如下：
（一）资产负债表项目
| 项目 | 年初余额 | 期末余额 | 增减额 | 变动比例 |
| 在建工程 | 493,597,344.51 | 791,467,688.25 | 297,870,343.74 | 60.35% |
| 开发支出 | 105,032,193.89 | 175,539,815.45 | 70,507,621.56 | 67.13% |
| 商誉 | 42,728,732.71 | 112,191,759.34 | 69,463,026.63 | 162.57% |
| 应交税费 | 75,895,143.13 | -12,302,575.55 | -88,197,718.68 | -116.21% |
| 股本（实收资本） | 628,612,295.00 | 976,970,554.00 | 348,358,259.00 | 55.42% |
| 资本公积 | 3,553,580,033.03 | 4,674,809,200.56 | 1,121,229,167.53 | 31.55% |
1、在建工程余额增长较大，主要系报告期内公司募投项目投入及本公司之控股子公司泰豪科技股份有限公司、同方工业有限公司等公司报告期内在建的工程项目增加所致。
2、开发支出余额增长较大，主要系报告期内公司增加研发投入所致。
3、商誉余额增长较大，主要系本公司之控股子公司Technovator Int Private Ltd.本期收购Distech Controls Inc的60.30%的股权产生商誉70,308,025.42元所致。
4、应交税金余额减少较多，系报告期内缴纳上期应交企业所得税及增值税进项税留抵增加所致。
5、股本余额增加较多，系公司报告期内实施了向老股东配售股票方案和资本公积转增股本所致。
6、资本公积余额增加较多，系公司报告期内实施了向老股东配售股票方案所致。
（二）利润表项目
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 变动比例 |
| 资产减值损失 | 15,174,172.43 | 29,834,603.31 | -14,660,430.88 | -49.14% |
| 公允价值变动损益 | -19,092,183.78 | 49,716,662.81 | -68,808,846.59 | -138.40% |
| 投资收益 | 54,681,203.14 | 110,487,523.44 | -55,806,320.30 | -50.51% |
| 营业外收入 | 78,957,847.44 | 59,602,843.31 | 19,355,004.13 | 32.47% |
| 营业外支出 | 17,335,494.96 | 33,859,329.53 | -16,523,834.57 | -48.80% |
1、报告期内，资产减值损失变动较大，系本期应收款项坏帐准备计提减少所致。
2、报告期内，公允价值变动损益变动较大，系交易性金融资产公允价值变化影响所致。
3、报告期内，投资收益变动较大，系公司去年同期出售诚志股份股权，与上年同期相比本期处置股权投资减少所致。
4、报告期内，营业外收入变动较大，主要是与上年同期比政府补贴收入增加所致。
5、报告期内，营业外支出变动较大，主要是与上年同期比无形资产处置减少所致。
（三）现金流量表
报告期公司经营活动产生的现金流净额为-10.18 亿，与上年同期相比减少了6.04 亿。报告期经营活动产生的现金流量净额减少主要系海外市场项目、军工、智能电气项目等回款周期延长所致。报告期投资活动产生的现金净流量-13.32 亿，比上年同期多支付了9.05 亿，主要原因是剔除了本年不再纳入合并范围的同方环境股份有限公司货币资金余额、公司对百视通项目投资、收购新加坡Tinggi 公司、加拿大Distech 公司等投资活动增加所致。报告期公司筹资活动产生的现金净流量19.96 亿，比上年同期增加了8.05亿，主要为公司在报告期内实施了向老股东配售股票的方案所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。控股股东清华控股有限公司特别承诺：所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。
参与公司非公开发行的机构投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让,2008年8月1日，上述有限售条件的5400万股股份已上市流通。
公司控股股东清华控股有限公司承诺参与公司2008年度配股配售获得的37,997,396股无限售条件流通股自配股上市之日起六个月内不转让。
本报告期内，清华控股有限公司及公司其他有限售条件流通股股东未发生违反上述承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 160305 | 华夏大盘 | 5,980,230 | 10,000,000.00 | 32,831,462.32 | 43,031,194.85 | 交易性金融资产 |
| 2 | 601169 | 北京银行 | 612,252 | 555,330.00 | 4,953,118.68 | 12,465,450.72 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 150003 | 建信优势 | 5,002,100 | 5,010,000.20 | 2,466,035.30 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 4 | 600030 | 中信证券 | 80,000 | 3,285,494.93 | 1,980,800.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 5 | 600085 | 同仁堂 | 124,800 | 3,374,748.85 | 1,779,648.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 6 | 600050 | 中国联通 | 190,000 | 2,210,998.06 | 1,039,300.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 7 | 601111 | 中国国航 | 110,000 | 2,070,942.22 | 669,900.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 8 | 000932 | 华菱管线 | 90,000 | 1,152,933.08 | 481,500.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 9 | 600660 | 福耀玻璃 | 80,000 | 594,165.80 | 480,000.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 10 | 601186 | 中国铁建 | 37,000 | 396,463.21 | 346,320.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 28,651,076.35 | 47,028,084.30 | 55,496,645.57 | － | ||
注：部分证券期初尚未持有。
同方股份有限公司
法定代表人:荣泳霖
2008年10月31日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2008－035
同方股份有限公司第四届董事会
第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2008年10月17日以电话、邮件方式发出了关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知，同方股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2008年10月29日在公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2008年第三季度报告全文与摘要
二、审议通过了《关于出资16725万元增资北京同方电子商务有限公司并由其出资1950万美元参持东方希杰商务25%股权的议案》
同意公司出资16725万元增资公司持股100%的北京同方电子商务有限公司，增资完成后，同方商务公司注册资本变更为17125万元，公司对其持股比例仍为100%，该公司将主要从事数字电视增值服务业务。增资完成后，同方商务公司将出资1950万美元参股上海东方希杰商务有限公司，参股完成后，同方商务持有该东方希杰25%的股权。
上海东方希杰商务有限公司系上海文广传媒有限公司联合韩国CJ Home Shopping株式会社共同设立的专业从事家庭购物业务的公司。其通过电视购物、网络购物、目录购物三大业务形式，开展家庭购物业务，主要面向上海及长三角地区。2007年东方希杰实现收入7.97亿元，净利润2202万元，2008年1-6月，东方希杰实现收入5.66亿元，净利润2520万元。截至2008年6月30日，东方希杰资产总计2.00亿元，净资产1.06亿元。
本次投资将有力提升公司数字电视产业资源及增值服务业务的经营实力，促进整体产业的快速增长。
三、审议通过了《关于出资15400万元增资北京同方凌讯科技有限公司的议案》
同意公司出资15400万元增资北京同方凌讯科技有限公司，用于投资、建设、运营数字电视地面传输网项目。增资完成后，同方凌讯注册资本增至2亿元，公司持股比例由70%增至93.1%。
北京同方凌讯科技有限公司原从事数字电视机顶盒和数字电视内嵌式软件的开发，增资完成后，同方凌讯将转型为专门从事数字电视地面传输网项目投资、建设、运营的业务单位。公司对同方凌讯的投资将进一步夯实公司在数字电视领域从系统设备、网络服务到内容资源及增值服务的完整数字电视产业链。
上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2008年10月31日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2008－036
同方股份有限公司对外投资公告(一)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：通过增资北京同方电子商务有限公司，由其参持上海东方希杰商务有限公司；
2、投资金额和比例：出资16725万元增资北京同方电子商务有限公司并由其出资1950万美元参持东方希杰商务25%股权；
3、投资期限：董事会通过后投资。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险包括：市场竞争风险；合作方风险；经营管理风险。
2、投资可能未获批准的风险：上述投资事宜属于董事会审批权限范围之内，无需股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟出资16725万元增资北京同方电子商务有限公司并由其出资1950万美元参持东方希杰商务25%股权。
公司通过增资同方商务公司参持东方希杰的相关协议尚未签署。本次投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
上述投资事宜已经公司于2008年10月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议批准。上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
3、投资行为生效所必需的审批程序
上述投资事宜属于董事会审批权限范围之内，无需股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
上海东方希杰商务有限公司系上海文广传媒有限公司联合韩国CJ Home Shopping株式会社共同设立的专业从事家庭购物业务的公司。
1、上海文广传媒有限公司系上海文广新闻传媒集团合并全资子公司。上海文广新闻传媒集团(SMG集团)筹建于2001年8月，是国内较大的华语传媒娱乐集团之一，是一家集广播、电视、报刊、网络等于一体的多媒体集团。2007年SMG集团总收入达到50亿元。
2、韩国CJ Home Shopping株式会社为韩国著名的家庭购物上市公司，经营范围为电视家庭购物、互联网购物和目录购物，2007年公司总销售额达到1523亿韩元。公司在6年中，电视购物的营业额增长了70多倍，成为韩国第二大电视购物公司。公司拥有雄厚的家庭购物基础设施，包括每天24小时播出电视购物节目的专有频道(其中每天19小时直播，5小时录播)，专业的网上购物中心，月发行量达200万册的导购刊物，千余个坐席的呼叫中心，以及配送中心，在韩国广大消费者心目中赢得了较高的盛誉。
三、投资标的的基本情况
上海东方希杰商务有限公司成立于2004年1月，注册资本1000万美元，系上海文广传媒有限公司联合韩国CJ Home Shopping株式会社共同设立的专业从事家庭购物业务的公司。其通过电视购物、网络购物、目录购物三大业务形式，开展家庭购物业务，主要面向上海及长三角地区。2007年东方希杰实现收入7.97亿元，净利润2202万元，2008年1-6月，东方希杰实现收入5.66亿元，净利润2520万元。截至2008年6月30日，东方希杰资产总计2.00亿元，净资产1.06亿元。
根据东方希杰的财务预测，预计其于2009年将实现净利润1.08亿元，同时参考同行业市盈率水平，公司以5倍市盈率定价确定投资额，拟出资16725万元增资北京同方电子商务有限公司并由其出资1950万美元参持东方希杰商务25%股权。增资完成后，东方希杰注册资本增为1345万美元，其中上海文广传媒有限公司持有其45%的股权，韩国CJ Home Shopping株式会社持有其30%的股权，北京同方电子商务有限公司持有其25%的股权。
四、对外投资合同的主要内容
上述投资事宜的对外投资合同均尚未签署。
五、对外投资对上市公司的影响
1、上述投资项目资金来源均为公司自有资金。
2、公司认为：我国是世界上电视机拥有数量最多的国家，电视机家庭用户约3.78亿户，电视的人口综合覆盖率已经达到了96.6%，其中，全国有线电视用户达1.51亿户，卫星直播电视有3000多万户。随着2007年8月1日正式实施《数字电视地面广播传输系统帧结构、信道编码和调制标准》国家标准，地面数字电视系统在广大农村地区进行全面覆盖，涉及近2亿户。根据国家关于2015年停止模拟电视播出的要求，数字电视整体转换、地面数字电视网覆盖以及数字电视增值服务等将面临巨大市场发展前景。本次投资东方希杰项目将有力提升公司数字电视产业资源及增值服务业务的经营实力，进一步夯实公司在数字电视领域从系统设备、网络服务到内容资源及增值服务的完整数字电视产业链，促进整体产业的快速增长。
六、对外投资的风险分析
1、市场竞争风险
风险分析：公司在上述投资项目中均存在市场竞争风险。
对策分析：东方希杰市场以立足上海市场面向整个长三角地区的城市消费品零售业，并在上海地区享有很高的品牌知名度，因此，在东方希杰项目中，东方希杰将凭借数字电视增值服务的技术优势和频道资源，立足上海及长三角地区，进一步巩固优势，化解风险。
2、合作方风险
风险分析：在上述项目中，均存在合作方变更而引起的技术支持、资源分配变更等风险。
对策分析：公司将通过完善商务法律条款，进一步明确合作各方权利义务关系，以确保避免合作破裂等风险。
3、经营管理风险
风险分析：在上述项目中，均存在经营管理和人才流失等风险。
对策分析：公司将督促东方希杰建立良好人才管理机制，规范管理体系建设，强化企业文化等措施，促进东方希杰的长远、快速发展。
七、备查文件目录
1、董事会决议
同方股份有限公司
2008年10月31日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2008－037
同方股份有限公司对外投资公告(二)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：投资北京同方凌讯科技有限公司。
2、投资金额和比例：出资15400万元增资北京同方凌讯科技有限公司，公司持股比例由70%增至93.1%。
3、投资期限：董事会通过后投资。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险包括：市场竞争风险；合作方风险；经营管理风险。
2、投资可能未获批准的风险：上述投资事宜属于董事会审批权限范围之内，无需股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟出资15400万元增资北京同方凌讯科技有限公司，用于投资、建设、运营数字电视地面传输网项目。增资完成后，同方凌讯注册资本增至2亿元，公司持股比例由70%增至93.1%。
公司增资同方凌讯的相关协议尚未签署。本次投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
上述投资事宜已经公司于2008年10月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议批准。上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
3、投资行为生效所必需的审批程序
上述投资事宜属于董事会审批权限范围之内，无需股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
北京同方凌讯科技有限公司是公司的控股子公司，注册资本4600万元，公司持有70%股权，陆致成持有30%的代持员工股。
三、投资标的的基本情况
北京同方凌讯科技有限公司成立于2001年8月，注册资本为4600万元，公司持有70%股权，陆致成持有30%的代持员工股。同方凌讯原从事数字电视机顶盒和数字电视内嵌式软件的开发业务。2007年同方凌讯实现收入2.62亿元，净利润325万元，2008年1-9月实现收入6079万元，净利润355万元，截至2008年9月30日，同方凌讯资产总计1.43亿元，净资产1699万元。增资完成后，同方凌讯将转型为专门从事数字电视地面传输网项目投资、建设、运营的业务单位。原有业务将转移至从事数字电视系统设备制造和销售以及地面数字网的系统开发工作的公司下属全资企业－同方吉兆电子有限公司。
同方凌讯已与多个省、市、地区确立了合作意向，为此根据其目前手持项目的投资需求，公司拟出资15400万元增资北京同方凌讯科技有限公司，用于将同方凌讯打造为公司数字电视地面传输网项目投资平台，负责投资、建设、运营数字电视地面传输网项目。增资完成后，同方凌讯注册资本增至2亿元，公司持股比例由70%增至93.1%。
四、对外投资合同的主要内容
上述投资事宜的对外投资合同均尚未签署。
五、对外投资对上市公司的影响
1、上述投资项目资金来源均为公司自有资金。
2、公司认为：我国是世界上电视机拥有数量最多的国家，电视机家庭用户约3.78亿户，电视的人口综合覆盖率已经达到了96.6%，其中，全国有线电视用户达1.51亿户，卫星直播电视有3000多万户。随着2007年8月1日正式实施《数字电视地面广播传输系统帧结构、信道编码和调制标准》国家标准，地面数字电视系统在广大农村地区进行全面覆盖，涉及近2亿户。根据国家关于2015年停止模拟电视播出的要求，数字电视整体转换、地面数字电视网覆盖以及数字电视增值服务等将面临巨大市场发展前景。本次投资同方凌讯项目将有力提升公司数字电视产业资源及增值服务业务的经营实力，进一步夯实公司在数字电视领域从系统设备、网络服务到内容资源及增值服务的完整数字电视产业链，促进整体产业的快速增长。
六、对外投资的风险分析
1、市场竞争风险
风险分析：公司在上述投资项目中均存在市场竞争风险。
对策分析：在同方凌讯项目中，公司凭借参与各省市数字电视试验网建设积累的丰富经验，将积极进行市场开拓，加大与各省、市、地区的合作力度，通过扩大市场范围的方式化解竞争风险。
2、合作方风险
风险分析：在上述项目中，均存在合作方变更而引起的技术支持、资源分配变更等风险。
对策分析：公司将通过完善商务法律条款，进一步明确合作各方权利义务关系，以确保避免合作破裂等风险。
3、经营管理风险
风险分析：在上述项目中，均存在经营管理和人才流失等风险。
对策分析：公司将督促同方凌讯涉及公司建立良好人才管理机制，规范管理体系建设，强化企业文化等措施，促进同方凌讯的长远、快速发展。
七、备查文件目录
1、董事会决议
同方股份有限公司
2008年10月31日