1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本公司第一届董事会第十九次会议以通讯表决方式表决通过了公司2008年第三季度报告。会议应参加董事15人，实际参加董事14人，蓝德彰董事因故未参加本次会议。
1.3 本报告期财务报告未经审计。
1.4 本公司董事长孔丹、行长陈小宪、主管财务工作行长助理曹国强、计划财务部负责人王康，保证本行2008年第三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
| 股票简称 | 中信银行 |
| 股票代码 | 601998（A股） |
| 上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中信银行 |
| 股份代号 | 0998（H股） |
| 上市证券交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 罗焱 |
| 联系地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座 |
| 电话 | 86-10-65558000 |
| 传真 | 86-10-65550809 |
| 电子信箱 | ir_cncb@citicbank.com |
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1 按中国会计准则编制的主要会计数据及财务指标
单位：人民币百万元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 本报告期末比 上年度期末增减（%） |
| 总资产 | 1,088,675 | 1,011,236 | 7.66 |
| 客户贷款及垫款总额 | 652,024 | 575,208 | 13.35 |
| 总负债 | 994,298 | 927,095 | 7.25 |
| 客户存款总额 | 862,814 | 787,211 | 9.60 |
| 归属于本行股东的权益总额 | 94,372 | 84,136 | 12.17 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.42 | 2.16 | 12.04 |
| 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,836 | 56,561 | -15.43 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.23 | 1.59 | -22.64 |
| 2008年7-9月 | 2008年1-9月 | 本报告期比上年 同期增减（%） | |
| 营业收入 | 10,728 | 30,978 | 44.58 |
| 营业利润 | 5,400 | 16,520 | 45.40 |
| 利润总额 | 5,418 | 16,609 | 45.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,034 | 12,451 | 97.55 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 4,020 | 12,387 | 96.96 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.32 | 100.00 |
| 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益） | 0.10 | 0.32 | 100.00 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.32 | 100.00 |
| 稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益） | 0.10 | 0.32 | 100.00 |
| 平均总资产收益率(ROAA) | 1.46% | 1.58% | 提高0.55个百分点 |
| 平均净资产收益率(ROAE) | 17.48% | 18.60% | 提高7.27个百分点 |
| 全面摊薄净资产收益率（年率） | 17.10% | 17.59% | 提高7.02个百分点 |
| 全面摊薄净资产收益率（年率） （扣除非经常性损益） | 17.04% | 17.50% | 提高6.97个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（年率） | 17.49% | 18.54% | 提高3.66个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（年率） （扣除非经常性损益） | 17.42% | 18.45% | 提高3.70个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 2008年1-9月 | ||
| 营业外收支净额 | |||
| －租金收入 | 43 | ||
| －抵债资产处置净收入/(损失) | 31 | ||
| －公益救济性捐赠支出 | （10） | ||
| －赔偿金、违约金及罚金 | （1） | ||
| —预计负债 | （10） | ||
| －其他净损益 | 36 | ||
| 合计 | 89 | ||
| 非经常性损益所得税影响额 | （25） | ||
| 非经常性损益税后影响净额 | 64 | ||
2.2.2 按中国会计准则和按国际财务报告准则呈报的截至2008年9月30日止 报告期本行股东应占净利润和报告期末本行股东应占权益的差异
单位：人民币百万元
| 净资产 | 净利润 | |||
| 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | |
| 根据《国际财务报告准则》编制的本行报告金额 | 94,344 | 84,086 | 12,473 | 5,271 |
| 固定资产和其它资产重估产生的差异 | 28 | 50 | (22) | (24) |
| 根据中国《企业会计准则》编制的本行报告金额 | 94,372 | 84,136 | 12,451 | 5,247 |
2.2.3 管理层讨论与分析
截至2008年9月30日，公司资产总额达10,886.75亿元，比年初增长7.66%。负债总额达9,942.98亿元，比年初增长7.25%。贷款和垫款总额6,520.24亿元，比年初增长13.35%。客户存款达8,628.14亿元，比年初增长9.60%。
年初至报告期末，公司实现净利润124.51亿元，比去年同期增长137.30%。利润增长主要影响因素：一是由于生息资产规模增长及净息差扩大两方面因素共同推动，使净利息收入增长52.06%；二是手续费及佣金净收入继续保持较快增长，增幅达106.36%；三是成本收入比为32%，比上年同期下降2.59个百分点；四是有效税率大幅下降至25.03%。
截至报告期末，本行不良贷款率为1.37%，比年初下降0.11个百分点，主要由于前三季度不良贷款清收回款11.75亿元以及贷款规模的扩大。不良贷款余额为人民币89.65亿元，比年初上升4.73亿元。鉴于近期国内外经济金融形势的波动，本行将密切关注年末贷款质量。本行拨备覆盖率达120.27%，比年初上升10.26个百分点。年初至报告期末，资产减值支出同比增长22.40%。
截至报告期末，公司资本充足率为14.66%，比年初下降0.61个百分点，核心资本充足率为12.88%，比年初下降0.26个百分点。
截至报告期末，本行持有外币债券（不含货币市场基金）总额37.94亿美元（折合人民币258.70亿元）。本行未持有美国次级房贷支持债券。本行持有房利美和房地美担保的住房抵押债券10.69亿美元（折合人民币72.89亿元），持有房利美和房地美发行的机构债1.51亿美元（折合人民币10.30亿元）。本行秉持审慎的原则，已对外币债券投资计提减值准备1.1亿美元（折合人民币7.51亿元）。
2.3 报告期末股东总数及前10名流通股东持股情况
2.3.1报告期末股东总数
截至报告期末，本公司股东总数为573,619户，其中A股股东529,294户，H股股东44,325户。
2.3.2报告期末前十名股东持股情况
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东 性质 | 股份 类别 | 持股总数 | 比例 （%） | 报告期内股份增减变动情况 | 股份质押或冻结数 |
| 1 | 中国中信集团公司 | 国有 | A股 | 24,329,608,919 | 62.33 | 0 | 0 |
| 2 | 中信国际金融控股有限公司 | 外资 | H股 | 5,855,002,200 | 15.00 | 0 | 0 |
| 3 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 外资 | H股 | 4,840,775,000 | 12.40 | 0 | 未知 |
| 4 | 西班牙对外银行 | 外资 | H股 | 1,885,311,281 | 4.83 | 0 | 0 |
| 5 | 瑞穗实业银行 | 外资 | H股 | 68,259,000 | 0.17 | 0 | 未知 |
| 6 | 全国社会保障基金理事会 | 国有 | H股 | 68,259,000 | 0.17 | 0 | 未知 |
| 7 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 国有 | H股 | 68,259,000 | 0.17 | 0 | 未知 |
| 8 | 中国人寿保险（集团）公司 | 国有 | H股 | 34,129,000 | 0.09 | 0 | 未知 |
| 9 | 中国人寿保险股份有限公司 | 国有 | H股 | 34,129,000 | 0.09 | 0 | 未知 |
| 10 | 中国船舶工业集团公司 | 国有 | A股 | 29,310,000 | 0.08 | 0 | 未知 |
截至2008年9月30日，中国中信集团公司持有中信国际金融控股有限公司（简称“中信国金”）55.15%的股份，为其控股股东；西班牙对外银行亦持有中信国金14.51%的股份；中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的控股子公司；除此以外，本行未知上述股东之间关联关系。H股股东持股情况乃根据H股股份过户登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计。
2.3.3报告期末前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份类别 |
| 1 | 中信国际金融控股有限公司 | 5,855,002,200 | H股 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 4,840,775,000 | H股 |
| 3 | 西班牙对外银行 | 382,548,000 | H股 |
| 4 | 瑞穗实业银行 | 68,259,000 | H股 |
| 5 | 全国社会保障基金理事会 | 68,259,000 | H股 |
| 6 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 68,259,000 | H股 |
| 7 | 中国人寿保险（集团）公司 | 34,129,000 | H股 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 34,129,000 | H股 |
| 9 | 中国船舶工业集团公司 | 29,310,000 | A股 |
| 10 | 国家开发投资公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 中国长江电力股份有限公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 河北省建设投资公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 东风汽车公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 中国中化集团公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 平安信托投资有限责任公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 中国南方电网有限责任公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 广州发展实业控股集团股份有限公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司 | 25,862,000 | A股 |
| 10 | 中海信托股份有限公司 | 25,862,000 | A股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明：中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的控股子公司；除此以外，本行未知上述股东之间关联关系。 | |||
§3 公司重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司本季度变动较大的项目及变动原因如下：
单位：人民币百万元
| 项 目 | 2008年9月 | 2007年12月31日/2007年1-9月 | 较上年末/ 上年同期变动 | 变动原因 |
| 衍生金融资产 | 3,305 | 2,049 | 61.30% | 衍生品交易量增大，公允价值重估正值增加 |
| 买入返售金融资产 | 42,496 | 118,046 | -64.00% | 买入返售证券减少 |
| 可供出售金融资产 | 68,028 | 43,843 | 55.16% | 资金充裕带动投资增加 |
| 拆入资金 | 5,595 | 639 | 775.59% | 短期流动性需要 |
| 衍生金融工具负债 | 3,448 | 1,914 | 80.15% | 衍生品交易量增大，公允价值重估负值增加 |
| 卖出回购金融资产款项 | 7,263 | 15,754 | -53.90% | 卖出回购证券减少 |
| 应付职工薪酬 | 4,865 | 2,996 | 62.38% | 机构扩张，员工数量增加 |
| 未分配利润 | 14,093 | 3,730 | 277.83% | 本年净利润大幅增加 |
| 净利息收入 | 27,633 | 18,172 | 52.06% | 规模增长及利差扩大 |
| 净手续费及佣金收入 | 2,175 | 1,054 | 106.36% | 中间业务发展迅速 |
| 公允价值变动收益 | 732 | (236) | — | 衍生品重估收益增加 |
| 汇兑净收益 | 113 | (22) | — | 外汇结售汇交易量增加 |
| 营业税金及附加 | 2,164 | 1,398 | 54.79% | 应税收入增加 |
| 业务及管理费 | 9,912 | 6,675 | 48.49% | 规模增长，带动各项费用增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内，股东无新承诺事项，持续到报告期内的有关承诺事项与招股说明书及2008年半年度报告披露内容相同，股东所作承诺履行正常。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √不适用
3.5 证券投资情况
3.5.1 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
单位：人民币元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持股数量 （股） | 占该公司 股权比例 | 期末账面该价值 | 报告期损 益 | 报告期所有者权益变 动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 中国银联股份有限公司 | 70,000,000 | 87,500,000 | 4.24% | 113,750,000 | － | － | 长期股权投资 | 现金购买 |
3.5.2 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
√适用 □不适用
单位：合并人民币元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 持股数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科 目 |
| 1 | JPMUL CD LX | 怡富美元 流动基金 | 3,340,967,000 | 3,340,967,000 | 3,340,967,000 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 2 | HSBUSDA ID | 汇丰美元 流动基金 | 2,720,501,700 | 2,720,501,700 | 2,720,501,700 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 3 | JPGUMMC ID | 怡富美元货币市场基金 | 2,645,500,400 | 2,645,500,400 | 2,645,500,400 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 4 | BZW$LAI | 巴克莱美元流动第一基金 | 681,830,000 | 681,830,000 | 681,830,000 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 762 | 中国联通(HK) | 900,000 | 15,795,000 | 9,127,851 | 15,795,000 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | 9,389,699,100 | 9,404,594,100 | 9,397,926,951 | 9,404,594,100 | － | ||
董事长：孔丹
中信银行股份有限公司董事会
二○○八年十月三十日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2008—031
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（“公司”）第一届董事会第19次会议于2008年10月15日发出会议通知以通讯表决方式召开，并于2008年10月30日形成决议。会议应参加董事15人,实际参加董事14人，蓝德彰董事因故未参加本次会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2008年第三季度报告的议案》；
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
二、审议通过《关于提名李哲平先生为独立董事候选人的议案》；
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
由于公司独立董事蓝德彰先生已于9月份递交辞呈拟辞职，根据相关法律法规及公司章程规定，并经董事会提名与薪酬委员会审核提名，董事会同意提名李哲平先生为公司独立董事候选人以弥补独立董事蓝德彰先生辞职产生的空缺。
三、审议通过《关于增补居伟民先生为董事会战略发展委员会委员的议案》；
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
依据公司董事会战略发展委员会议事规则，并经董事会提名与薪酬委员会审核提名，董事会同意提名居伟民先生为公司董事会战略发展委员会委员。居伟民先生就任战略发展委员会委员的同时将辞去提名与薪酬委员会委员职务。
居伟民董事由于与本议案表决事项存在利害关系，未参与对本议案的表决。
四、审议通过《关于增补郭克彤先生为董事会提名与薪酬委员会委员的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
依据公司董事会提名与薪酬委员会议事规则，经董事长提名，董事会同意增补郭克彤先生为提名与薪酬委员会委员以弥补居伟民董事辞去提名与薪酬委员会委员职务而产生的空缺。
郭克彤董事由于与本议案表决事项存在利害关系，未参与对本议案的表决。
五、审议通过《召集2008年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
上述第二项将提交公司最近一次临时股东大会审议，临时股东大会召开事项将另行通知和公告。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇八年十月三十一日
独立董事提名人声明
提名人中信银行股份有限公司董事会现就提名李哲平先生为中信银行股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中信银行股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其亲属不在直接或间接持有该上市已发行5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中信银行股份有限公司董事会
2008年 10 月 30 日
独立董事候选人声明
本声明人作为中信银行股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中信银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或 1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国银监会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
2008年 月 日
李哲平先生简历
李哲平先生现任《当代金融家》杂志社执行社长兼总经理。李先生于1995年至2003年任统信资产评估有限公司董事长，1993年至1995年任中国证券报理论版主编，1989年至1993年任中国金融培训中心助教。李先生从2008年8月至今担任国投瑞银基金管理有限公司独立董事。李先生毕业于山西财经学院，后获中国人民银行总行研究生部经济学硕士学位。
中信银行股份有限公司
2008年第三季度报告
（中国会计准则）