１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人常小兵、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）顾晓敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１４２，４８８，７４７，４６７．００	１４４，５０９，２２５，０６１．００	－１．４
归属于母公司股东权益（元）	５７，１４１，９４７，６２３．００	５４，４２４，０９１，０３６．００	５．０
归属于母公司股东的每股净资产（元）	２．７０	２．５７	５．０
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２２，８５５，４００，２３７．００		－８．６
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	１．０８		－８．６
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末（１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于母公司股东的净利润（元）（注）	１，４８９，８４８，８６２．００	４，１１２，０３１，９２３．００	２８．４
基本每股收益（元）	０．０７０	０．１９４	２８．４
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）		０．１９４
全面摊薄净资产收益率（％）	２．６	７．２	增加１．１个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	２．６	７．２	增加０．５个百分点
注：上年同期由于韩国ＳＫ电讯株式会社（“ＳＫＴ”）可转换债券公允价值变动亏损５．６９亿元，剔除该因素后比较，２００８年前三季度归属于母公司股东的净利润及基本每股收益分别增长１５．６％。ＳＫＴ已于２００７年８月２０日选择全额换股，自该日后，本公司不需要确认可转换债券的公允价值变动损益。 另外，本公司子公司中国联通有限公司（“联通运营公司”）于２００７年１２月向中国联合通信有限公司（“联通集团”）收购其贵州移动通信业务及ＧＳＭ网络资产（“贵州业务”），该收购属于同一控制下的企业合并，所收购贵州业务的资产及负债按历史成本入账并已包含于本集团的合并财务报表当中，并视同贵州业务一直是本集团的一部分并由所列报的最早期间开始时反映。因此，合并财务报表中２００７年１－９月利润表和现金流量表的比较数据已相应重新列报。
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额（元）
营业外收支净额		１３，２２２，６７５
所得税影响数		（４，６０９，６４８）

报告期末股东总数（户）	１，４６２，７７２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国联合通信有限公司	２，１６９，６５９，５７２	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	２６３，２２３，２７７	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	１３０，０３６，８２０	人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	１２９，４６９，５７９	人民币普通股
博时价值增长证券投资基金	１２８，９９９，５１５	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	１２１，１１２，８２３	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	８５，９７９，８１２	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	６９，９９９，９５１	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	６７，８８６，６００	人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	６５，６１３，３２４	人民币普通股

少数股东影响数

（３，５８０，７９４）

注：上述非经常性损益的计算包括终止经营业务的数据。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

合计

５，０３２，２３３

§３ 经营情况

２００８年前三季度，本公司积极应对市场竞争及国内漫游资费调整等挑战，坚持有效发展，努力开拓市场，各项业务保持平稳增长。

３．１持续经营业务（附注１）

３．１．１．收入

２００８年前三季度，本公司持续经营业务收入保持稳定增长，实现营业收入人民币５３６．７亿元（以下财务数字均以人民币为单位），比上年同期增长３．９％。其中服务收入为５３６．３亿元，比上年同期增长３．８％。

２００８年前三季度，ＧＳＭ移动通信业务服务收入为４９４．８亿元，比上年同期增３．７％，平均每月每用户通话分钟数（ＭＯＵ）为２４７．３分钟，平均每月每户收入（ＡＲＰＵ）为４２．８元。长途、数据及互联网业务服务收入为４１．５亿元，比上年同期增长５．２％。

３．１．２．成本费用

２００８年前三季度，本公司持续经营业务共发生成本费用４３７．２亿元，比上年同期增长５．３％。其中，销售费用为７９． ７亿元，比上年同期增长９．７％；折旧及摊销为１６０．８亿元，比上年同期下降２．４％。

３．１．３．盈利情况

２００８年前三季度，本公司持续经营业务实现利润总额７４．１亿元，比上年同期增长４．１％。其中， ＧＳＭ移动通信业务利润总额为７４．５亿元，长途、数据及互联网业务利润总额为４．７亿元。持续经营业务的ＥＢＩＴＤＡ为２３１．７亿元（附注３）， ＥＢＩＴＤＡ率（即ＥＢＩＴＤＡ占营业收入的百分比）为４３．２％。其中ＧＳＭ移动通信业务的ＥＢＩＴＤＡ率为４２．２％。

３．２终止经营业务（附注１）

２００８年前三季度，本公司待出售ＣＤＭＡ移动通信业务，即终止经营业务的本期净利润为１６．０亿元。

３．３合并净利润

２００８年前三季度，本公司归属于母公司的合并净利润（附注２）为４１．１亿元（包括持续经营业务本期净利润３１．７亿元及终止经营业务本期净利润９．４亿元），每股收益为０．１９４元，其中持续经营业务的每股收益为０．１５０元。

附注１：２００８年６月２日，本公司之子公司中国联通股份有限公司（“联通红筹公司”）及联通运营公司与中国电信股份有限公司（“中国电信”）订立了关于ＣＤＭＡ业务转让的框架协议（参见２００８年６月２日载于本公司网站之公告《中国联合通信股份有限公司关于中国电信出售ＣＤＭＡ业务的公告》），联通运营公司将会出售而中国电信将会购买由本集团运营的ＣＤＭＡ业务。根据上述框架协议，以及此后本公司与中国电信的谈判进展情况，本公司管理层根据企业会计准则中关于“终止经营”及“持有待售资产”的规定，将ＣＤＭＡ业务分部认定为终止经营业务，将本集团所拥有的ＣＤＭＡ业务分部的资产及负债，连同部份其他将被出售予中国电信的通信网络资产及特定区域的其他资产（包括若干ＣＤＭＡ共用基站／配套设施及营业厅）认定为持有待售资产及负债。对于终止经营业务的列报，因企业会计准则并未明确规定，故本集团参照了国际财务报告准则第５号《待出售非流动资产及终止经营业务》（“国际财务报告准则第５号”）对于终止经营业务列报的规定，在截至２００８年９月３０日止９个月期间未经审计合并利润表及现金流量表当中将ＣＤＭＡ业务分部的经营成果及现金流量作为终止经营业务呈列，本集团合并损益表及现金流量表于２００７年９月３０日止９个月期间的比较数字亦被重列以反映终止经营业务。另外，对于持有待售资产及负债的列报，因企业会计准则亦未明确规定，故本集团同样参照了国际财务报告准则第５号的规定，将持有待售资产及负债于２００８年９月３０日的合并资产负债表中分别按账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额单独列报。

附注２：新企业所得税法自２００８年１月１日起生效，企业所得税税率由３３％降至２５％。截至２００８年９月３０日止９个月期间持续经营业务实际税率为２６．６％，上年同期实际税率为３６．７％。

附注３：ＥＢＩＴＤＡ反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及摊销的营业利润。

§４ 重要事项

４．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目	期末数 （亿元）	期初数 （亿元）	增减额 （亿元）	变动幅度（％）
持有待售资产	１２１．３３	－	１２１．３３	１００．０
货币资金	４０．５９	７３．３２	－３２．７２	－４４．６
其他应收款	８．５８	２１．２０	－１２．６３	－５９．６
存货	８．２８	２５．２８	－１７．００	－６７．３
其他流动资产	－	５．０８	－５．０８	－１００．０
工程物资	２３．２９	１５．５９	７．７０	４９．５
长期待摊费用	３０．３６	５３．８０	－２３．４４	－４３．６
应付票据	０．４４	８．３４	－７．９０	－９４．７
预收款项	６９．１２	１１５．８２	－４６．７０	－４０．３
一年内到期的非流动负债	１３．６４	２１．９３	－８．２９	－３７．８
长期借款	－	１６．６１	－１６．６１	－１００．０
利润表项目	本期数 （亿元）	上年同期数 （亿元）	增减额 （亿元）	变动幅度（％）
财务净收入	２．３０	１．１０	１．２０	１０８．９
公允价值变动亏损	－	５．６９	－５．６９	－１００．０
现金流量表项目	本期数 （亿元）	上年同期数 （亿元）	增减额 （亿元）	变动幅度（％）
筹资活动产生的现金流量净额	－４７．４０	－１３４．００	－８６．５０	－６４．６

    ４．１．１截至报告期末，公司资产负债表项目较期初大幅度变动原因

（１）由于拟出售的ＣＤＭＡ业务分部的资产和负债已作为持有待售资产或负债呈列于２００８年９月３０日未经审计合并资产负债表当中，因此与２００７年１２月３１日包含ＣＤＭＡ业务的合并资产负债表相比，导致了部分资产负债表数据较大的波动。

（２）货币资金较上年末下降４５％，主要系偿还了部分债务及给股东分配现金红利所致；

（３）其他应收款较上年末下降５９．６％，主要系收到去年获得的再投资退税部分款项所致；

（４）工程物资较上年末增长４９．５％，主要系因业务发展需要扩大了资本性开支所致；

（５）应付票据较上年末下降９４．７％，主要系偿还大部分票据所致；

（６）一年内到期的非流动负债较上年末下降３７．８％，主要系偿还相关债务所致；

（７）长期借款减少１６．６１亿元，主要系报告期末所有长期借款根据借款合同中的期限被重分类至一年内到期的非流动负债所致；

（８）存货较上年末下降６７．３％，其他流动资产下降１００％，长期待摊费用下降４３．６％，预收款项下降４０．３％，均与ＣＤＭＡ业务出售有关，见第（１）项的有关说明。

４．１．２本报告期公司利润表项目较去年同期大幅度变动原因

（１）财务净收入较上年同期上升１０８．９％，主要系偿还贷款以及可转换债券已转换为联通红筹公司的股份导致利息费用大幅减少；

（２）公允价值变动亏损较上年同期减少５．６９亿元，是由于可转换债券于２００７年８月２０日全部转换为联通红筹公司的股份后而不再产生换股权公允价值变动之损失所致；

４．１．３本报告期公司现金流量表项目较去年同期大幅度变动原因

筹资活动产生的现金流量净额（２００８年前三季度及２００７年同期均为净支出）较上年同期下降６４．６％，主要系上年同期偿还了全部短期债券所致。

４．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

４．２．１．关于联通红筹公司向中国电信出售ＣＤＭＡ业务

４．２．１．１关于ＣＤＭＡ业务出售进展

联通红筹公司、联通运营公司与中国电信于２００８年６月２日订立了关于ＣＤＭＡ业务转让的框架协议（“ＣＤＭＡ出售框架协议”），即联通运营公司将出售及中国电信将购入本集团经营的ＣＤＭＡ业务。于２００８年７月２７日，联通红筹公司、联通运营公司与中国电信进一步签署了《关于转让ＣＤＭＡ业务的协议》（“出售协议”），在ＣＤＭＡ出售协议中，联通红筹公司与联通运营公司已同意出售及中国电信已同意购入：（ｉ） 联通运营公司于紧接交割起始日前所拥有及经营的全部ＣＤＭＡ业务，连同与ＣＤＭＡ业务相关的联通运营公司资产及与ＣＤＭＡ用户相关的权利及债务；（ｉｉ） 联通红筹公司及其子公司持有的中国联通（澳门）有限公司（“联通澳门”）１００％的股权；（ｉｉｉ） 联通运营公司持有的联通华盛通信技术有限公司（“联通华盛”）９９．５％的股权（以下合称“被出售的ＣＤＭＡ业务”）。被出售的ＣＤＭＡ业务的详细项目出售范围列示于出售协议，并将由联通红筹公司、联通运营公司与中国电信于出售ＣＤＭＡ业务交割完成日或之前订立的关于被出售的ＣＤＭＡ业务详细出售项目的最终清单内确认。ＣＤＭＡ业务出售交易的对价为人民币４３８亿元（受制于价格调整机制），中国电信将分三期以现金支付该对价。该价格调整机制基于本集团截至２００７年６月３０日止及２００８年６月３０日止６个月期间实现的ＣＤＭＡ服务收入制定。根据本集团于截至２００７年６月３０日止及２００８年６月３０日止６个月期间实现的ＣＤＭＡ服务收入，并经联通红筹公司与中国电信协商后同意，上述对价无需进行调整。

就ＣＤＭＡ业务出售而言，联通运营公司于２００８年７月２７日同意放弃行使向联通新时空移动通信有限公司（“联通新时空”）购买ＣＤＭＡ网络的选择权，及计划终止与联通新时空于２００６年签署的ＣＤＭＡ网络租赁协议（联通新时空据此向联通运营公司出租ＣＤＭＡ网络容量）。两者均于ＣＤＭＡ业务出售完成时生效。

有关ＣＤＭＡ业务出售交易的详情载于本公司及联通红筹公司于２００８年７月２８日分别刊发的公告。投资者亦可在本公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｕｎｉｃｏｍ－ａ．ｃｏｍ、上海证券交易所（“上交所”）网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、联通红筹公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｕｎｉｃｏｍ．ｃｏｍ．ｈｋ、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ或美国证券交易委员会（“美国证监会”）网站ｗｗｗ．ｓｅｃ．ｇｏｖ下载及浏览该等文件。

联通红筹公司已于２００８年９月１６日召开特别股东大会，审议并批准了ＣＤＭＡ出售协议，并且联通红筹公司独立股东亦同时批准了联通运营公司放弃购买ＣＤＭＡ网络的选择权并终止与联通新时空于２００６年签署的ＣＤＭＡ网络租赁协议（“转让协议”）。本公司亦于同日召开临时股东大会批准上述出售协议及转让协议。由于ＣＤＭＡ业务出售协议所列出ＣＤＭＡ业务出售的所有条件已达成或已被视为达成，ＣＤＭＡ业务出售已于２００８年１０月１日（“ＣＤＭＡ业务出售完成日”）完成。于２００８年１０月１日，中国电信成为ＣＤＭＡ业务的法定拥有人，与ＣＤＭＡ业务有关的一切权利、权益、责任及债务将由中国电信承担。联通红筹公司、联通运营公司及中国电信将继续彼此合作，完成有关程序及采取一切有关行动使ＣＤＭＡ业务能按照ＣＤＭＡ业务出售协议的条款于２００８年１０月１日后６０日内被交割予中国电信。联通红筹公司于２００８年１０月４日收到中国电信以现金支付的首期对价人民币３０６．６亿元，为总对价的７０％。根据本公司于２００８年７月２８日发布的关于出售ＣＤＭＡ业务及终止关联交易协议的公告（ＣＤＭＡ公告）所披露，根据中国会计准则，ＣＤＭＡ业务出售交易的预计税前收益约为人民币３７９．３亿元。有关计算预计税前收益的详情，请参见ＣＤＭＡ公告内第六点“ＣＤＭＡ业务出售交易对本公司的影响”。本集团截至２００８年１２月３１日止年度合并利润表中最终确认的ＣＤＭＡ业务出售交易的收益可能与上述披露的预计收益不同，须待联通红筹公司、联通运营公司与中国电信于交割完成日或之前（即ＣＤＭＡ业务出售完成日后６０天内）最终确认ＣＤＭＡ业务详细出售项目后方可确定。

４．２．１．２ 持有待售及终止经营

４．２．１．２．１ 处置组

根据ＣＤＭＡ出售框架协议，所有跟拟出售ＣＤＭＡ业务相关之资产及负债构成处置组。在未经审计的合并资产负债表中列示为持有待售资产及负债，包括ＣＤＭＡ业务分部之资产及负债，以及若干区域的通信网络资产及其他资产（包括若干ＣＤＭＡ共用基站、配套设施和营业厅）等将一并根据ＣＤＭＡ出售框架协议出售予中国电信的资产和负债。该等网络资产和其他资产的范围及账面净值乃根据本集团与中国电信初步达成的共识而估计，可能与根据ＣＤＭＡ业务出售协议呈列的交割计划，于交割完成日或之前的最终清单中详细项目的价值有所差异。

对于划归为持有待售的资产及负债，从其划归日起，按其账面金额和公允价值减去处置费用后的金额孰低计量，于２００８年９月３０日，本集团对于持有待售资产及负债并无重新计量的调整被确认。此外，固定资产、包含于长期待摊费用中的与一次性不退还收入直接相关的成本、以及包含于长期待摊费用及其他流动资产中的递延ＣＤＭＡ用户获取成本自２００８年６月２日起停止折旧及摊销。如果上述持有待售资产需自２００８年６月２日至２００８年９月３０日期间计提折旧及摊销，则该期间的折旧及摊销费用约为人民币１２．８３亿元。

与本次被出售ＣＤＭＡ业务相关的资产和负债的主要项目如下：

		２００８年９月３０日
持有待售资产
货币资金		４，５８１，４７５，５１６
应收款项		６５４，９６９，０９７
预付款项		１，８０２，５２５
存货		５３８，８４０，９６４
其他流动资产		６５３，００７，４６８
固定资产		１，８９５，５２１，７４０
在建工程		２２，６８２，２２２
长期待摊费用		３，５１６，９８７，８１８
其他非流动资产		２６７，７６７，１３８
持有待售资产合计		１２，１３３，０５４，４８８
持有待售负债
应付账款		４１６，４１８，９９０
其他应付款		８３４，４０７，０６１
预收款项		４，６７５，９５８，４６５
其他流动负债		３７，６８７，０５３
其他非流动负债		１８２，７４０，２７０
持有待售负债合计		６，１４７，２１１，８３９
持有待售净资产合计		５，９８５，８４２，６４９

４．２．１．２．２ 终止经营业务

根据ＣＤＭＡ出售框架协议，ＣＤＭＡ业务分部（包括联通运营公司的ＣＤＭＡ业务，联通华盛及联通澳门）的经营成果和现金流量于本未经审计合并利润表及现金流量表中被列示为终止经营业务。因此，对于持续经营业务和终止经营业务之间的公司内部收入及成本交易，其抵销被记录于终止经营业务。

被出售的ＣＤＭＡ业务截至２００８年９月３０日止９个月期间和截至２００７年９月３０日止９个月期间的主要利润表项目列示如下：

	截至２００８年９月３０日止９个月期间		截至２００７年９月３０日止９个月期间
营业收入	２２，５３７，４７６，６６９		２３，８９１，２２３，２８３
减：营业成本	（１３，６１７，８８１，８６６）		（１４，９７２，９９０，９４３）
其中：线路及网络租赁费	（６，０７８，６７１，５８４）		（６，３８８，８１６，７１２）
折旧及摊销	（３８５，５７７，１５０）		（４４７，２４２，９４４）
人工成本	（８６０，５５０，２２５）		（７３２，０５２，２９７）
网间结算成本	（１，９４４，２９４，５３９）		（１，８９８，７２９，５９０）
销售通信产品支出	（２，６４４，０４５，９１０）		（３，８９１，９４０，４０９）
营业税金及附加	（３７７，８６３，２３３）		（４０１，７７１，９２４）
销售费用	（４，７５５，７３５，２３７）		（６，０１３，４５１，２０１）
其中：代办手续费	（１，７２１，３１０，７００）		（１，６８６，４４９，００３）
ＣＤＭＡ手机成本摊销	（１，９９６，５７０，９０５）		（２，８８６，０９９，７５１）
管理费用	（１，２４１，６４３，１３１）		（９９７，４５７，５１７）
其中：人工成本	（６７８，１９０，２９１）		（５９６，７４８，１８５）
办公费	（３７，３３８，７７７）		（３１，５６５，３４７）

财务收入	３，７１５，５５８		１，０１０，４２０
资产减值损失	（４０６，８００，１９９）		（４５６，３６３，８６４）
其中：坏账准备	（３８２，８５６，０９４）		（３０５，８３７，７４９）
存货跌价准备	（２３，９４４，１０５）		（１５０，５２６，１１５）
营业利润	２，１４１，２６８，５６１		１，０５０，１９８，２５４
加：营业外收入	２３，１５１，８４６		５，０９８，２０４
减：营业外支出	（４，３６９，５７６）		（２，０６３，６６６）
利润总额	２，１６０，０５０，８３１		１，０５３，２３２，７９２
减：所得税费用	（５５６，９７９，２７４）		（３９８，３２０，５８７）
净利润	１，６０３，０７１，５５７		６５４，９１２，２０５

被出售的ＣＤＭＡ业务截至２００８年９月３０日止９个月期间和截至２００７年９月３０日止９个月期间的现金流量列示如下：

	截至２００８年９月３０日止９个月期间		截至２００７年９月３０日止９个月期间
经营活动产生的现金流量净额	６４５，３９９，８０７		５１６，７２４，３９６
投资活动产生的现金流量净额	（１２，２１２，８０２）		（３７，９０７，６８４）
筹资活动产生的现金流量净额	（３７，５９８）		（８，３１２，５１１）
现金及现金等价物净增加额	６３３，１４９，４０７		４７０，５０４，２０１

    ４．２．２ 关于联通红筹公司与中国网通集团（香港）有限公司的合并

于２００８年６月２日，联通红筹公司和中国网通集团（香港）有限公司（“中国网通”）联合发布公告，联通红筹公司已正式向中国网通的董事会提呈股份建议、美国托存股份建议及购股权建议，并请求中国网通董事会向中国网通股东提出建议，以审议拟进行的联通红筹公司和中国网通的合并（“建议合并”），其方式是中国网通根据香港公司条例第１６６条的规定实施一项协议安排（“协议安排”）。

根据上述股份建议及美国托存股份建议，每一名中国网通股东及中国网通美国托存股份股东将有权就每一股中国网通股份及中国网通美国托存股份分别收取１．５０８股联通红筹公司新普通股股份及３．０１６股联通红筹公司新美国托存股份。就购股权建议，联通红筹公司将建立一个新购股权计划，每一位中国网通购股权持有人将有权收取联通红筹公司的新购股权以换取中国网通购股权持有人尚未行使的中国网通购股权（不论是否归属）。该授予将按一项公式确定，该公式确保每一位中国网通购股权持有人收取的联通红筹公司新购股权的价值相等于该持有人尚未行使的中国网通购股权的“透视价”。

联通红筹公司已于２００８年９月１６日召开特别股东大会批准上述议案，且该协议安排已于２００８年１０月１４日获得香港高等法院批准。本公司亦于２００８年９月１６日召开临时股东大会批准上述议案。由于协议安排文件所列出建议及协议安排的所有条件已达成，协议安排已于２００８年１０月１５日生效。中国网通成为联通红筹公司的全资附属公司，而中国网通股份及中国网通美国托存股份已分别于香港联交所及纽约证券交易所撤销上市。

联通红筹公司拟继续经营中国网通的现有业务，无意对中国网通的业务作出任何重大调整，或重新调动中国网通及其附属公司（“网通运营集团”）的任何固定资产。预期联通红筹公司与中国网通合并后的新联通红筹公司（“经扩大红筹公司”）将成为一家综合电信营运商，为其用户提供无线、固网、宽带、数据及增值服务，并预期将获发３Ｇ牌照。经扩大红筹公司拟整合联通红筹公司及网通运营集团于无线与固网业务方面的经验与技术，以促进业务创新及提高竞争力，并基于动态的市场发展制定有针对性的业务策略从而改善营运及财务表现。通过将联通红筹公司与中国网通于不同领域中的资源与业务优势互相结合，于取得成熟的３Ｇ技术牌照后，经扩大红筹公司拟致力成为国际一流的宽带通信和信息服务运营商，建立技术、产品与服务方面的竞争优势、提供专业及多层面信息服务，并满足中国电信市场不断变化的多样化需求。

有关联通红筹公司与中国网通合并及协议安排的详情载于本公司与联通红筹公司于２００８年９月１７日分别刊发的公告。投资者亦可在本公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｕｎｉｃｏｍ－ａ．ｃｏｍ、上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、联通红筹公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｕｎｉｃｏｍ．ｃｏｍ．ｈｋ、香港联交所网站ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ或美国证监会网站ｗｗｗ．ｓｅｃ．ｇｏｖ下载及浏览该等文件。

４．２．３ 成立联通华凯通信技术有限公司（“联通华凯”）

于２００８年８月１９日，联通运营公司出资成立联通华凯。联通华凯的主要业务是从事手机和通信产品的销售及提供技术服务。联通运营公司持有联通华凯１００％的股份。联通华凯的注册及实收资本为人民币５亿元。截至２００８年９月３０日，联通华凯尚未开始经营业务。

４．２．４ 长期银行借款

于２００３年９月２６日，联通红筹公司与１３家金融机构达成７亿美元的长期银团借款。该借款由三部分组成：（ｉ）三年期的２亿美元借款；（ｉｉ）五年期的３亿美元借款；（ｉｉｉ）七年期的２亿美元借款，其年利率分别为伦敦银行美元同业拆借利率加０．２８％，０．３５％和０．４４％。于２００３年１０月，联通红筹公司与联通运营公司签订转借款合同，并将上述借款以类似条款转借予联通运营公司，用作联通运营公司的网络建设。于２００６年度，联通红筹公司已全部偿还上述三年期的２亿美元借款。于２００８年９月，联通红筹公司已全部偿还上述五年期的３亿美元借款。

于２００８年１０月，联通红筹公司取得了相关借款人同意于２００８年１１月１３日提前偿还上述七年期的２亿美元借款及应计利息。在上述提前偿还完成后，联通红筹公司并无任何在上述贷款协议项下的未清偿贷款。

４．２．５ 更改联通红筹公司及子公司名称

于２００８年１０月１５日联通红筹公司与中国网通合并协议安排生效后，联通红筹公司的名称已由“Ｃｈｉｎａ Ｕｎｉｃｏｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ 中国联通股份有限公司“更改为“Ｃｈｉｎａ Ｕｎｉｃｏｍ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ 中国联合网络通信（香港）股份有限公司”（简称“中国联通红筹公司”）。相应地，中国联通红筹公司所属子公司联通运营公司的名称也由“中国联通有限公司”更改为“中国联合网络通信有限公司”。

４．２．６ 关于联通运营公司和中国网通（集团）有限公司（一家于中国成立的外商独资企业，简称“网通运营公司”，中国网通的全资子公司）的建议合并

作为联通红筹公司与中国网通合并的一部分，联通红筹公司于２００８年１０月１５日与其三家全资子公司，即（ｉ）中国网通；（ｉｉ）联通运营公司及（ｉｉｉ）网通运营公司达成协议，根据该协议的约定，联通运营公司将吸收合并网通运营公司。合并后的新公司仍为联通红筹公司的全资子公司，并使用“中国联合网络通信有限公司”的名称。

４．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

本公司控股股东联通集团于２００８年９月２４日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份４９，９９９，９３２ 股，占公司股份总额的０．２３ ％。本次增持前，联通集团持有本公司的股份１２，８７４，３１８，３７５股，占公司总股本的６０．７４ ％。本次增持后，截至报告期末，联通集团持有本公司的股份１２，９２４，３１８，３０７股，占公司总股本的６０．９７ ％。联通集团拟在未来１２个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股本的２％（含本次已增持部分股份）。联通集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。截至报告期末，该承诺事项履行情况正常。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

４．５ 证券投资情况

□适用 √不适用

中国联合通信股份有限公司

法定代表人：常小兵

２００８年１０月３０日

　　2008年第三季度报告

　　中国联合通信股份有限公司