甘肃独一味生物制药股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2008年10月24日发出， 2008年10月30日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以通讯表决方式举行。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。
经过充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于开展“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》的议案。
《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于开展“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》全文详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月三十日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2008-037
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于开展“加强上市公司治理
专项活动”的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（[2008]116号文）及甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字[2008]89 号文）的有关要求，公司不仅组织董事、监事及高级管理人员认真学习相关文件，而且成立了以董事长朱锦先生为组长的公司治理专项工作小组，要求董事会秘书安排和落实本次公司治理专项活动，确保公司治理专项活动工作的顺利开展。
公司历经自查、整改提高等阶段，目前已完成了此次公司治理专项活动的全部既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
为了确保做好自查工作，2008年7月1日，公司组织董事、监事、高级管理人员深入学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，明确开展专项活动和完善公司治理的重要意义，在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司在治理结构方面存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。
按照中国证监会、中国证监会甘肃监管局的统一部署，本公司于2008年7月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了经公司第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司治理专项的自查报告和整改计划》和其附件《公司关于治理专项活动自查情况的说明》, 并设立了专门的电话、传真、电邮听取投资者和社会公众的意见和建议。
二、公司治理方面存在的有待改进的问题及整改情况
通过严格地自查，公司清楚地认识到，由于公司上市时间较短，公司的治理仍存在着不足之处，制度建设还有进一步提高的空间，有些工作刚刚开始起步，还需要积极地探索和完善，不断提高公司治理水平。在专项治理期间，公司也对不足之处进行了整改规范。
（一）关于完善内控体系的整改完成情况。
1、关于制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，并修改《公司章程》的整改情况。
整改情况：
按照中国证监会上市部《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101号）等有关文件及规章制度的要求，公司于2008年8月24日和2008年9月10日分别召开了第一届董事会第十七次会议及2008年第三次临时股东大会，审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，并在修改《公司章程》中，明确规定对大股东“占用即冻结”以及董、监、高负有的维护公司资金安全法定义务，并建立对控股股东及关联方违规情况的问责制度以及违规时董事会的事后处置程序等规定。
2、关于设立内部审计部门及制定《内部审计制度》的整改完成情况。
整改情况：
公司通过内部选拔的方式选聘内部审计部经理，由第一届董事会审计委员会审议后，提交到公司2008年8月5日召开的第一届董事会第十六次会议审议，会议明确成立了公司内部审计部门，聘任潘宇女士担任审计部经理负责公司内部审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他规章制度草拟了《内部审计制度》，于2008年8月24日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《内部审计制度》，加强和规范了公司内部审计工作，提高了内部审计工作质量，切实维护了公司和投资者的合法权益。
内审部负责人到位后，公司内部审计部严格按照《内部审计制度》的规定,迅速开展公司内审部的有关工作，及时向董事会提交了关于2008年半年度报告的内部审计报告和关于2008年第三季度报告的内部审计报告，制定了内审部工作计划等，及时、有效发挥其审计监督的职能，加强对公司内部控制和风险管理的督导和评价。
（二）关于进一步完善信息披露工作保密机制的整改完成情况。
整改情况：
公司进一步深入学习了证监会有关规章制度，依据有关规章制度结合公司相关情况草拟《重大事项的报告制度》、《接待和推广工作制度》，并于2008年8月24日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了上述制度。
相关制度全文于2008年8月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中公告。
公司于2008年10月27日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《敏感信息排查管理制度》。本制度全文于2008年10月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中公告。
（三）公司的投资者关系有待加强。
整改情况：
2008年8月24日公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》。
公司已按照《投资者关系管理制度》的相关规定，开展了投资者关系管理工作，将采取以下措施，进一步完善该项工作。
（1）继续通过电话、电子邮件、等方式加强与投资者的沟通；
（2）合理、妥善地安排投资者对公司进行实地调研，并做好沟通记录；
（3）认真做好股东大会的安排组织工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件，召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加；
（4）在定期报告结束后，公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。
（四）加大对公司董事、监事及高管的培训工作，提高意识。
整改情况：
为进一步增强董事、监事及其他高管人员的规范运作意识，公司进一步加大了学习培训的力度。2008年8月19日，公司保荐代表人胡欣对公司规范运作等相关问题对公司董事、监事及高级管理人员进行了培训；2008年10月23-25日，公司财务总监唐书虎先生参加了中国证监会上市公司监管部联合深交所在深圳举办2008年第2期上市公司财务总监培训班。通过一系列培训，进一步提高了董事、监事及高级管理人员规范运作意识以及决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
公司还定期邀请法律、财务、公司治理等方面的专家对董事、监事、高级管理人员及有关人员培训，并组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习各项法律、法规文件，熟悉公司治理的有关规定，增强规范运作意识。
（五）调整专门委员会成员，进一步充分发挥专门委员会职能。
整改情况：
按照《上市公司治理准则》的要求，公司于2008年9月10日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会组成人员名单的议案》。
董事会专门委员根据各董事专业优势进行了合理安排，具体方案如下：
1、战略委员会：5人
召集人：董事长朱锦
委 员：白慧良、范自力、黄友、段志平
2、提名委员会：5人
召集人：独立董事范自力
委 员：朱锦、白慧良、黄友、段志平
3、薪酬与考核委员会：5人
召集人：独立董事白慧良
委 员：范自力、黄友、段志平、黄蕊
4、审计委员会：5人
召集人：独立董事黄友
委 员：朱锦、白慧良、范自力、余盛
三、本次治理专项活动总体成效
通过本次公司治理专项活动，公司对照有关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入全面的检查和分析，发现了部分有待改进的问题。公司通过积极分析上述问题产生的主要原因，并且认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕，公司将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。
综上所述，通过有效开展本次公司治理专项活动，加强了公司的法人治理意识，进一步落实了公司各项制度，维护公司及全体股东权益。公司将以本次治理专项活动为契机，常抓不懈、进一步强化规章制度的执行力，不断夯实公司管理基础，不断提高公司治理水平。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月三十日