2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,520,454,325.96 | 1,455,533,553.06 | 4.46 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 221,951,966.26 | 118,881,025.00 | 86.70 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.68 | 0.36 | 88.89 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -180,398,233.09 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.55 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,898,670.49 | 103,070,941.26 | -76.92 |
| 基本每股收益(元) | 0.0119 | 0.3148 | -76.93 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0431 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0119 | 0.3148 | -76.93 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.76 | 46.44 | 减少42.39个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.79 | 6.35 | 增加8.95个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 债务重组损益 | 64,345,363.23 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 19,589,590.47 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 5,032,870.30 | ||
| 合计 | 88,967,824.00 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,153 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 项秀云 | 1,313,412 | 人民币普通股 |
| 胡震宇 | 654,881 | 人民币普通股 |
| 陶晓燕 | 573,800 | 人民币普通股 |
| 郑琼宜 | 497,699 | 人民币普通股 |
| 李憑 | 493,448 | 人民币普通股 |
| 王美华 | 460,300 | 人民币普通股 |
| 丁永刚 | 458,400 | 人民币普通股 |
| 张文端 | 416,380 | 人民币普通股 |
| 李玉燕 | 411,152 | 人民币普通股 |
| 张玲 | 375,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
货币资金本期末比上年度末减少45.54%，主要系本公司支付了大量的工程款及投资等。
预收款项本期末比上年度末减少17.06%,主要系本期结转营业收入所致.
其他应收款本期末比上年度末减少了60.87%，主要系公司加大了欠款的清收。
应交税费本期末比上年度末减少了55.63%,主要系缴清以前年度所欠税费所致。
管理工作费用2008年1-9月比上年同期增加30.19% ，主要系工资增长及相关税费所致。
净利润2008年1-9月比上年同期增加216.72%,主要系本期营业利润增加及债务豁免所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
湖北天华股份有限公司现更名为中茵股份有限公司，下同。
承诺1:中茵集团承诺在湖北天华股份有限公司拥有的全部权益自取得之日起36个月内不转让.
承诺2、苏州中茵集团有限公司承诺:根据湖北天华股份有限公司与本公司于2007年9月27日签署之《新增股份购买资产协议》，湖北天华股份有限公司拟向本公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）以购买本公司所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权和连云港中茵房地产有限公司70%股权。作为湖北天华股份有限公司本次发行的唯一认购方，本公司承诺：对于本公司认购的湖北天华股份有限公司发行的股份,本公司自发行结束之日起36个月内不得转让.
承诺3、苏州中茵集团有限公司承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买本公司所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权和连云港中茵房地产有限公司70%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。本公司承诺：若本次重大资产重组中拟置入天华股份的资产（即本公司持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权）2007年、2008年未能实现经立信会计师事务所有限公司审核的2007年、2008年盈利预测净利润合计数（分别为7370.31万元，9314.78万元），本公司将以现金补足其已实现净利润合计数与盈利预测净利润合计数之间的差额。
承诺4、鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。为避免将来与天华股份产生同业竞争，中茵集团及中茵集团实际控制人高建荣特作出如下承诺：
1中茵集团承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达置业有限公司、昆山中茵置业有限公司、苏州中茵置业有限公司和苏州莱茵达置业有限公司将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。（2）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏省境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。（3）本次重大资产重组事项完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。
2高建荣先生承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产的开发业务。（2）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生将在法律、法规、规范性文件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为中茵集团控股股东之地位，行使股东权利、促使中茵集团遵守其承诺。
3中茵集团和高建荣先生共同承诺 若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺，则其应对天华股份因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
承诺5、鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。
目前，中茵集团的控股子公司苏州中茵泰格科技有限公司、苏州中茵皇冠假日酒店有限公司和苏州新苏皇冠物业管理有限公司与天华股份均不存在实质性同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，苏州中茵集团承诺：若将来天华股份拟开展与上述三家控股子公司同类型的相竞争业务，天华股份可选择以下一种或多种方式规避同业竞争：（1）中茵集团以公允价格将相关资产委托给天华股份经营管理；（2）天华股份以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。
承诺6、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。对于本次重大资产重组中暂时不宜进入天华股份的本公司控股子公司苏州莱茵达置业有限公司，本公司承诺，天华股份可在苏州莱茵达置业有限公司开发项目法律手续完备并具备开发条件后以公允价值的一定折扣收购本公司持有的苏州莱茵置业有限公司股权，交易价格不高于公允价值的85% 。
承诺7、江苏莱茵达置业有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。
承诺8、苏州中茵置业有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺：“中茵皇冠国际公寓”项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。
承诺9、昆山中茵房地产有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。
承诺10、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。对于本次重大资产重组完成后本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份可能发生的关联交易，本公司承诺如下：本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，其交易及交易定价将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及天华股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过并联交易损害天华股份及其他股东的合法权益。
承诺11、苏州中茵集团承诺：根据湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）与本公司于2007年9月27日签署之《新增股份购买资产协议》，天华股份 拟向本公司非公开发行股票以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权。本公司承诺：本公司控股子公司江苏置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司和昆山泰莱建屋有限公司不存在未披露的于上述《新增股份购买资产协议》签署日前发生的负债、担保及其它或有风险。若在上述《新增股份购买协议》签署日后发现江苏中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司和昆山泰莱建屋有限公司尚存在未披露的于上述《新增股份购买资产协议》签署日前发生的负债、担保及其它或有风险，本公司同意赔偿天华股份因此所遭受的损失。
承诺12、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。本公司承诺：本承诺书签署之日起前五年以内本公司未受到任何行政处罚、刑事处罚，本公司不存在可能对本次重大资产重组产生重大不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。
承诺13、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。2005年7月29日，中茵集团向国家工商行政管理总局递交了“中茵”商标注册申请书（申请号4805284），并于2005年9月23日获得了国家工商行政管理总局的《注册申请受理通知书》，但至今尚未获得国家工商行政管理总局的核准。为支持天华股份可持续发展，中茵集团特别承诺：本次重大资产重组交易完成后，“中茵”商标获得国家工商行政管理总局核准之日起3个月内无偿转让给天华股份。但考虑到中茵集团及其控股子公司在一定时间内需继续使用“中茵”品牌，在签署“中茵”商标无偿转让协议时，须约定在不产生同业竞争的情况下，允许中茵集团及其控股子公司继续使用“中茵”商标。
承诺14、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。为了维护天华股份生产经营的独立性，保护天华股份其他股东的合法权益，本公司将保证做到与天华股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：
（一）保证天华股份的人员独立
1、保证天华股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在天华股份工作、并在天华股份领取薪酬，不在中茵集团及中茵集团之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次交易完成后的三个月内彻底解决由于此次交易造成的可能存在的双重任职问题，即中茵集团的高级管理人员不在天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务。
2、保证天华股份的人事关系、劳动关系独立于中茵集团、中茵集团之全资附属企业或控股子公司。
3、保证作为天华股份股东的中茵集团推荐出任天华股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，中茵集团不干预天华股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证天华股份的财务独立
1、保证天华股份及控制的子公司建立独立的财务会计部分，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证天华股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预天华股份的资金使用。
3、保证天华股份及其控制的子公司独立在银行开户、不与中茵集团、中茵集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行帐户。
（三）保证天华股份的机构独立
1、保证天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与中茵集团的机构完全分开；天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）与中茵集团、中茵集团之全资子附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营等方面完全分开。
2、保证天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，中茵集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）保证天华股份的资产独立、完整
1、保证天华股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。
2、保证不违规占用天华股份的资金、资产及其他资源。
（五）保证天华股份的业务独立
1、保证天华股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖中茵集团。
2、保证中茵集团及控制的其他关联人避免与天华股份及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天华股份及控制的子公司（包括但不限于）与中茵集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其他提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照天华股份的章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2006）修订》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天华股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立。
承诺15、中茵集团关于本次股改的特别承诺
为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺：在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。
承诺16、中茵集团承诺自非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。
承诺17、广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。该部分股份（包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
承诺18、其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
报告期内,公司股东及控制人严格遵守了上述承诺.
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将有大幅上升,其原因系公司重大资产重组及债务重组所致。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
中茵股份有限公司
法定代表人:高建荣
2008年10月31日
证券代码:600745 证券简称:ST天华 公告编号:临2008-053
中茵股份有限公司
六届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司六届十二次董事会会议于2008年10月29日以通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，会议符合法定程序。经与会董事认真审议了本次会议的议案,形成了如下决议:
一、 审议并通过了公司《2008年第三季度报告》。
因公司债务重组和资产重组，公司预计2008年度净利润较2007年度有大幅度变动，具体盈利金额，将在公司2008年度报告中详细披露。
同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二00八年十月三十一日
证券代码:600745 证券简称:ST天华 公告编号:临2008-054
中茵股份有限公司2008年业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日。
2、业绩预告情况：预计2008年净利润将比2007年度增长100% 以上。
3、本次业绩预告未经会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：46,027,151.97元。
2、每股收益：0.38元
三、业绩预增主要原因
因公司重大资产重组及债务重组所致。
四、其他相关说明
本业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体数据以公司2008年度报告披露的财务数据为准。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二00八年十月三十一日