1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王熙晏、主管会计工作负责人孙志云及会计机构负责人（会计主管人员）汪继元声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,128,830,220.63 | 1,119,556,262.05 | 0.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 550,680,602.56 | 531,746,582.55 | 3.56 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.32 | 2.24 | 3.57 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 25,698,283.62 | -76.26 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.11 | -76.09 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 8,730,782.42 | 18,934,020.01 | -33.69 |
| 基本每股收益(元) | 0.0368 | 0.0797 | -33.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0784 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0368 | 0.0797 | -33.57 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.59 | 3.44 | 减少0.90个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.54 | 3.38 | 减少0.92个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -234,847.15 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 574,087.06 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -39,888.94 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 23,632.95 | ||
| 合计 | 322,983.92 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,776 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 凤凰光学控股有限公司 | 8,873,622 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 8,003,070 | 人民币普通股 |
| 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 3,307,910 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 2,099,870 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,079,150 | 人民币普通股 |
| 何双喜 | 860,200 | 人民币普通股 |
| 揭阳市恒瑞五金有限公司 | 378,150 | 人民币普通股 |
| 付春香 | 300,000 | 人民币普通股 |
| 陈林 | 297,900 | 人民币普通股 |
| 李益鸣 | 249,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止本报告期末，资产负债表项目大幅变动情况及原因分析(单位:元)：
| 项目 | 2008年 9月 30日 | 2007年12月31日 | 增减金额 | 增减比例(%) | 说明 |
| 应收票据 | 6,269,462.88 | 1,643,673.40 | 4,625,789.48 | 281.43 | 注1 |
| 在建工程 | 8,059,734.22 | 1,261,058.21 | 6,798,676.01 | 539.12 | 注2 |
| 预收款项 | 3,019,802.36 | 4,964,444.15 | -1,944,641.79 | -39.17 | 注3 |
| 应交税费 | 2,438,003.80 | 5,398,029.12 | -2,960,025.32 | -54.84 | 注4 |
| 应付股利 | 31,207,739.53 | 11,592,918.33 | 19,614,821.20 | 169.20 | 注5 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 22,000,000.00 | -22,000,000.00 | -100.00 | 注6 |
说明：
注1：应收票据比年初增加的主要原因是:报告期控股子公司凤凰光学（上海）有限公司对客户货款结算方式由固定期限结算改为银行汇票结算方式。
注2：在建工程比年初增加的主要原因是:报告期控股子公司上海凤凰光学仪器有限公司进行厂房建设和精密制造事业部实行技术改造项目。
注3：预收款项比年初减少的主要原因是:报告期内精密制造事业部预收款项减少。
注4：应交税费比年初减少的主要原因是:报告期内控股子公司江西凤凰富士能光学有限公司缴纳了上年度计提的所得税。
注5：应付股利比年初增加的主要原因是:报告期凤凰光学(广东)有限公司实施2007年度股利分配。
注6：一年内到期的非流动负债比年初减少的主要原因是:报告期内公司母体归还了一年内即将到期的银行长期借款。
2、报告期内，利润表项目大幅变动情况及原因分析(单位:元)：
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减金额 | 增减比例(%) | 说明 |
| 资产减值损失 | 914,557.53 | 6,096,299.01 | -5,181,741.48 | -85.00 | 注1 |
| 营业利润 | 44,706,711.90 | 71,582,778.73 | -26,876,066.83 | -37.55 | 注2 |
| 利润总额 | 45,277,389.24 | 72,088,420.61 | -26,811,031.37 | -37.19 | 注3 |
| 净利润 | 33,577,350.81 | 62,016,472.68 | -28,439,121.87 | -45.86 | 注4 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,934,020.01 | 30,700,559.91 | -11,766,539.90 | -38.33 | 注5 |
| 少数股东损益 | 14,643,330.80 | 31,315,912.77 | -16,672,581.97 | -53.24 | 注6 |
说明
注1：资产减值损失同比减少的主要原因是:报告期公司母体同比减少计提存货跌价准备500万元。
注2：营业利润同比减少的主要原因是:报告期公司营业收入同比减少,营业成本上升。
注3：利润总额同比减少的主要原因是：报告期内公司的主要产品光学镜片、光学镜头销售价格
下降以及人民币持续升值导致营业收入下降;同时,人工成本上升、能源价格上涨等因素导致成本费用上升。
注4：净利润同比减少的主要原因是：除利润总额减少的原因外，控股子公司凤凰光学（广东）有限公司税收优惠政策于2007年度届满，同比所得税费用增加。此外,2008年1-9月非经常性损益同比减少274.61万元。
注5：归属于母公司所有者的净利润同比减少的主要原因是：报告期净利润减少。
注6：少数股东损益同比减少的主要原因是:一是报告期公司净利润减少;二是报告期公司增加对控股子公司凤凰光学（广东）有限公司持股比例，由上年度的60%增加到73.33%。
3、报告期内，现金流量表项目大幅变动情况及原因分析(单位:元)：
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减金额 | 增减比例(%) | 说明 |
| 收到的税费返还的现金 | 8,148,150.48 | 5,969,263.45 | 2,178,887.03 | 36.50 | 注1 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,409,489.63 | 46,321,417.61 | -23,911,927.98 | -51.62 | 注2 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,698,283.62 | 108,237,116.87 | -82,538,833.25 | -76.26 | 注3 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 460,870.00 | 9,993,383.51 | -9,532,513.51 | -95.39 | 注4 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 47,988,131.58 | 79,413,022.90 | -31,424,891.32 | -39.57 | 注5 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,527,261.58 | -70,367,472.49 | 22,840,210.91 | 32.46 | 注6 |
| 偿还债务支付的现金 | 218,890,014.28 | 167,000,000.00 | 51,890,014.28 | 31.07 | 注7 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,649,304.38 | 19,762,237.40 | -12,112,933.02 | -61.29 | 注8 |
说明：
注1：收到的税费返还的现金同比增加的主要原因是:控股子公司江西凤凰富士能光学有限公司和凤凰光学(广东)有限公司收到的出口产品退税额增加。
注2：收到其他与经营活动有关的现金同比减少的主要原因是:去年同期收到非合并范围内参股公司往来款。
注3：经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是:一是收到其他与经营活动有关的现金同比减少(见注2)；二是江西凤凰富士能光学有限公司支付上年度所得税221万元；同时改变对供应商付款方式,增加购买商品支付现款1834万元。
注4：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少的主要原因是:上年同期处置全国各地销售子公司的房产收回资金。
注5：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少的主要原因是:报告期控股子公司凤凰光学(上海)有限公司同比减少设备投资1164万元,凤凰光学(广东)有限公司同比减少设备投资1741万元。
注6：投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是:报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少。
注7：偿还债务支付的现金同比增加的主要原因是:报告期公司母体和控股子公司凤凰光学(广东)有限公司归还银行借款。
注8：分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少的主要原因是:控股子公司江西凤凰富士能光学有限公司上年同期实施了利润分配。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 凤凰光学控股有限公司 | 1、自改革方案实施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；凤凰光学控股有限公司作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五，在其后的十二个月内不超过百分之五。 2、凤凰光学控股有限公司承诺在可以挂牌出售所持股份时，限售期内及其后的二年内减持底价比二级市场价格高出10%即减持底价为4.42元，二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006年4月14日A股收盘价(股权分置改革方案公布日后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。 | 严格按照承诺履行,且未发生违反承诺的事项。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
凤凰光学股份有限公司
法定代表人:王熙晏
2008年10月31日
凤凰光学股份有限公司
2008年第三季度报告