太平洋证券股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第一届董事会于2008年10月24日发出召开第十二次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2008年10月30日召开了第一届董事会第十二次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司九位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司治理整改报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于制定公司《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇〇八年十月三十日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2008-030
太平洋证券股份有限公司
公司治理整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”、“公司”或“本公司”）根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号），中国证监会云南监管局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监 [2008]150号）及《关于开展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通知》（云证监 [2008]143号）的统一部署，公司认真开展了公司治理各专项活动，积极把公司治理专项活动推向深入，目前已经顺利完成了各个阶段的工作。
一、 公司治理专项活动开展情况
1、高度重视，积极推进治理活动
公司对治理专项工作给予了极大重视。为了确保公司治理专项工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展，公司成立了以董事长为组长，相关高管为组员的领导小组，具体落实此项工作，同时组织具体实施。几个月来，公司组织公司董事、监事和高级管理人员以及有关部门负责人认真学习了中国证监会和云南证监局关于开展上市公司治理专项活动的文件，制定了切实可行的实施方案和计划，并按照要求上报了云南证监局。
2、周密组织，全面开展自查工作
在云南证监局的指导下，在公司治理领导小组的领导下，本着实事求是的原则，公司组织董事会办公室、总裁办公室、合规部、风险监控部、计划财务部、人力资源部等相关部门，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则 》、《独立董事工作制度》、《总经理办公会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》等内部规章制度，按照证监会28号文中的自查事项进行了认真的逐条对照自查，并根据自查制定了整改措施。
公司按证监会的规定完成自查工作后进行了总结，撰写了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，上报云南证监局和上海证券交易所审查，并经公司2008年7月30日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，于2008 年 8 月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站和本公司网站予以公告。
除了通过公司的投资者服务热线电话、传真及电子信箱外，为了加强本次活动的沟通交流，便于投资者和社会公众对公司治理和整改计划提出意见和建议、接受公众监督，公司还在公司网站（www.tpyzq.com）开设了“公司治理专项活动互动平台”。
3、积极主动，配合监管检查
公司接受了中国证监会云南证监局对公司的现场检查，云南证监局对公司治理情况提出了相关监管意见；公司还收到上海证券交易所发出的《专项治理活动上交所综合评价意见》。针对监管部门提出的问题，公司逐项进行了整改提高，收到了显著的效果。
4、深入推进，继续提升治理水平
一直以来，我公司董事、监事凭着多年来在多家上市公司和其他金融机构任职的丰富实践经验以及涵盖会计、法律、管理等领域的较高专业水平，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司的发展都起到了积极作用。为深入推进公司治理专项活动，公司还主动采取了多种方式与董事、监事沟通，听取他们的建议和意见。公司董事和监事对目前公司治理的发展态势给予了肯定，并对公司将来如何持续提升公司治理水平提出了很多具有建设性的、可操作的建议。
通过此次公司治理工作，结合监管部门对证券公司风险管理与合规制度建设工作的要求，公司管理层决定通过长期不懈的努力，建立公司治理的长效机制，不断提升和完善公司治理状况，使公司治理成为公司常态、自觉的工作。
二、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况
1、进一步加强制度建设，不断完善公司内部管理体系
公司目前已经建立了较为系统的管理制度。但随着监管要求的不断提高和相关法律法规的不断完善，尤其是公司上市后面临的自身的发展情况，公司内部管理制度体系需要按照上市公司和证券公司的规范治理要求进一步加强和完善。
整改情况：按照监管部门的要求，公司积极开展公司治理专项活动，紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发、务求实效的原则，由合规部牵头，公司相关部门配合，针对公司各项业务及管理工作的规章、制度、流程进行了全面梳理、补充和修订，进一步健全和完善了内部管理制度体系。公司组织有关部门研究起草了《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》，经2008年7月30日公司第一届董事会第九次会议审议通过；研究起草了《募集资金管理制度》，经2008年10月24日公司第一届董事会第十一次会议审议通过。公司还根据监管部门新颁布的有关监管规定内容，对公司章程条款进行了全面梳理，修改和完善了相关内容，修改公司章程的议案已于2008年9月11日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，报中国证监会审查。
整改责任人：公司总经理
整改时间：公司结合法律法规及经营环境的变化，已经按照公司的实际情况开展了关于公司内部管理体系的调研及梳理工作，进一步完善和加强内部管理机制。该项工作已整改完成。
2、进一步加强董事会专门委员会建设，进一步完善董事会下设机构建设
整改情况：公司按照监管部门的要求，结合公司的实际运营状况，进一步加强了董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，在日常工作中将公司战略规划、内部控制、其他重大事项及董事会建设等方案的问题形成课题，提交董事会专门委员会研究、分析，并出具专业及独立的意见，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
今年上半年以来，董事会专门委员会的下设机构根据工作需要扩充了人力物力，明确了岗位职责，提高了工作能力，对公司战略规划、经营管理和风险控制的具体情况有了更全面、更深入的了解，能够协助各专门委员会更有针对性、更有效率地开展相关工作；董事会日常办事机构进一步发挥职能，设立了专门的规范治理岗位，并不断强化公司规范治理相关工作，为各董事履行职责，提供全面、深入的支持和协助；董事会日常办事机构还设立了合规联系人，与公司合规部门加强沟通协作，推进公司规范运作。
整改责任人：公司董事长
整改时间：该项工作已整改完成。
3、进一步加强投资者管理，不断提升信息披露质量和水平
整改情况：学习和总结其他上市公司投资者关系管理的先进经验，深入研究投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通；同时不断加强对公司相关人员的信息披露和投资者关系管理工作培训，不断提升信息披露和投资者关系管理工作水平。一方面，董事会秘书及董事会办公室工作人员积极参加监管部门组织的信息披露和投资者关系管理规范业务培训；董事会办公室在日常工作中积极开展内部培训，提高信息披露及投资者关系管理的水平，努力使投资者关系管理、信息披露相关工作在日常工作中不断加强和完善。另一方面，为了进一步理顺公司信息披露工作机制，公司各部门设定了专门的信息披露联系人，与公司信息披露部门保持紧密联系，以确保按照监管要求及时、准确的披露公司有关重大信息。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：该项工作已整改完成。
4、进一步加强董事、监事、高管等相关人员规范治理的学习培训
整改情况：公司规定每年至少进行一次有关公司治理方面的培训，公司已于 2008年4月开展了关于信息披露的相关培训；董事会办公室每周收集整理新出台的证券公司、上市公司相关法律法规报送公司董事、监事及高管，协助公司董事、监事、高管及时掌握最新的上市证券公司规范治理要求和动态；同时公司还将采取多种方式持续开展董事、监事、高管等相关人员规范治理的学习培训。通过上述措施，公司进一步加强了董事、监事及高管等相关人员对规范治理的学习，进一步提高了公司规范运作意识和规范运作水平。
整改责任人：公司合规总监、董事会秘书
整改时间：该项工作已整改完成。
三、公众评议阶段问题的整改
2008年8月25日接中国证监会云南监管局通知，要求公司就上市公司治理专项活动设立与投资者和社会公众加强沟通的渠道。确定要求公司以网络互动平台方式建立与投资者和社会公众沟通的渠道，方便投资者和社会公众通过网站留言方式对公司治理情况和整改计划提出意见和建议。公司于2008年9月6日刊登了关于设立上市公司治理专项活动互动平台的公告，在公司网站（www.tpyzq.com）设立了“公司治理专项活动互动平台”接受公众监督，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。公司认真就公司治理与投资者进行了坦诚的沟通与交流，与投资者之间搭建了一个和谐、愉快的沟通的桥梁。公司为促进公司治理水平的进一步提升，推动专项活动的顺利进行，请投资者和社会公众通过信函、电话、传真、电子邮件、网站留言等方式对公司治理情况和整改计划提出意见和建议。
四、针对云南证监局关于公司治理现场检查所提问题的整改落实情况
云南证监局对公司进行了现场检查，提出的整改意见及公司整改落实情况如下，
1、建议公司制定和完善《董秘工作指引》等相关制度
整改情况：作为2007年底上市的公司，公司一直高度重视上市公司治理相关制度的制定和完善。公司上市后逐步制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》、《独立董事工作制度》等相关制度。同时，通过云南证监局的现场检查，公司认识到公司治理制度体系的建立是一个长期的过程，公司还需要不断完善相关工作。公司已经按照云南证监局的意见，组织有关部门进行了研究，正在抓紧起草《董事会秘书工作细则》，拟尽快提交董事会审议，进一步完善公司治理相关制度的建设。
2、由于公司股权较分散，建议在《公司章程》中加入严格防范、控制关联股东占用上市公司资金行为等内容
整改情况：按照监管部门要求，公司成立了由董事长、总经理牵头的“防止资金占用自查自纠专项工作小组”，指导各部门会同协作，对本公司与控股股东及其关联方的资金往来情况进行了全面检查。截止2008年6月30日，我公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司于2008年7月7日，将《太平洋证券股份有限公司防止资金占用自查自纠专项工作方案》和《太平洋证券股份有限公司防止资金占用自查报告和整改计划》按要求上报中国证监会云南监管局。同时公司于2008年7月30日召开的公司第一届董事会第九次会议审议通过了《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》，建立了防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的长效机制，完善内部控制制度，从制度上保证资金安全，按照计划，我公司将持续重视对资金占用的防范工作，在实践中检验制度、流程的完善性和有效性；对制度、流程的执行情况，以及是否发生资金占用情况等进行持续监控和不定期检查；对发现的问题及时记录、上报；不定期探讨问题的解决办法，使制度流程不断完善，切实持续做好防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的工作。公司将在现有制度和工作规范的基础上，不断总结和完善防止控股股东及其关联方资金占用各项工作，在工作实践中逐步提炼成熟的和具有操作性的工作成果，并在公司最基本制度—《公司章程》不断完善的过程中予以体现和落实。
五、上海证券交易所对公司专项治理活动的综合评价意见
我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次公司治理专项活动，公司采取了改进措施，为本公司进一步完善公司治理起到了非常重要的作用。今后，公司将以本次“加强上市公司治理专项活动”为契机，进一步提高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事、高级管理人员理论水平和风险意识及规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次公司治理活动中提出的各项整改措施，切实做好公司治理的相关工作。提升企业核心竞争力，促使公司在规范运作下获得长期健康的发展。
太平洋证券股份有限公司董事会
二○○八年十月三十日