长江证券股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会[2008]27号公告的要求，长江证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将公司治理专项活动持续深入推进。现就2008年7月30日披露的《长江证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》所列事项以及公司治理工作的最新进展说明如下：
一、公司治理专项活动的进展情况
1、2008年6月，中国证监会发布[2008]27号公告，要求深入推进2008年上市公司治理专项活动。
2、根据公告要求，本公司作为新上市而未参加2007年公司治理专项活动的上市公司，在2008年7月开展了深入、全面地公司治理专项自查。
3、2008年7月1日至7月11日，湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查并提出指导意见。
4、根据湖北证监局专项核查的指导意见以及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，公司完成了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以及《长江证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》。
5、2008年7月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过上述报告，并同时在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和公司网站（www.cjsc.com.cn）进行公示。
二、湖北证监局专项检查提出的整改建议和公司自查发现的问题
目前，暂无投资者或社会公众对公司治理方面提出评议意见。湖北证监局通过现场检查以及日常监管认为：通过公司治理专项活动的开展，公司在加强独立性、增强公司规范运作、提高公司透明度等方面的意识有明显提高，公司治理专项工作取得了初步成效。目前，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面比较独立，公司已建立股东大会、董事会、监事会，“三会”运作比较规范,但需进一步完善公司内部控制制度，加强相关法律法规的执行力度和董事、监事及高管的培训力度，进一步强化信息披露事务管理。根据湖北证监局《关于公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》有关要求以及综合公司自查发现的问题，公司在治理方面存在以下事项有待改进：
1、制度建设方面存在的问题。公司董事会议事规则中董事会表决方式与公司章程存在不一致；公司章程中未按照《证券公司合规管理试行规定》对合规总监的任免条件和程序作出规定。此外，公司基础制度如《总经理工作细则》、《合规管理制度》等尚未建立。
2、制度执行方面存在的问题。公司薪酬与提名委员会成员组成不符合公司章程规定，独立董事人员未达到规定人数；公司会计核算和财务管理有待进一步加强。
3、信息披露方面存在的问题。公司在借壳上市中股东单位的承诺及履行情况在定期报告中披露不够充分；独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明也未完全符合定期报告披露的有关要求；公司财务信息披露质量需要进一步提高。公司需进一步强化信息披露事务管理，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度。
4、需要进一步加大对董事、监事及高管的培训力度，增强董事、监事、高管勤勉尽责意识，同时进一步建立完善相关机制，充分发挥董事会下设各专门委员会的作用。
三、公司治理整改落实情况
根据中国证监会的要求，公司根据实际情况对公司治理中存在的不足进行了切实整改。在三个月的时间里，公司已基本完成自查报告以及湖北证监局《关于公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》中所列事项的整改工作，其他持续改进性事项均已全面推进，并将在后续的工作中继续完善。
1、完善公司治理的制度建设
目前，公司已对《公司章程》、《董事会议事规则》等重要制度进行了修订。在《公司章程》中增加了关于合规总监地位、职责、任免条件和程序的条款；在《董事会议事规则》中明确了董事会的表决程序。以上议题已提交公司第五届第八次董事会审议通过。公司拟于2008年11月召开2008年第二次临时股东大会，上述制度的修改将在该股东大会审议通过后正式生效。
在公司治理方面，《总裁工作细则》、《合规管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》、《内部审计制度》等制度也已提交公司第五届第八次董事会审议通过。在整改期间，公司还陆续出台了《长江证券股份有限公司信息隔离试行办法》、《长江证券股份有限公司内部退养管理暂行办法》、《长江证券股份有限公司外部监管信息处置试行办法》、《长江证券股份有限公司规章制度制定的试行办法》、《长江证券股份有限公司后备干部培养实施方案》五项基础管理制度；在业务经营方面，公司颁布了包括《长江证券股份有限公司基金销售管理试行办法》、《长江证券股份有限公司证券营业部基金代理业务操作规程（试行）》、《长江证券股份有限公司客户交易行为管理办法》、《长江证券股份有限公司基金代销资金清算与交收操作细则》、《长江证券股份有限公司营业部大宗交易业务操作规程（试行）》、《长江证券股份有限公司基金代销业务平台管理细则（试行）》、《长江证券股份有限公司金融产品营销委员会工作规则试行办法》、《长江证券股份有限公司期货中间介绍业务管理试行办法》八项业务制度。
在整改期间，公司进一步完善了公司治理制度体系，确保在拓展业务、产品创新的同时建立有效的防火墙机制，全面提升公司风险控制能力。
2、切实保障各项基本制度的执行，强调发挥董事会专门委员会、独立董事作用
在整改期间，公司对董事会薪酬与提名委员会的成员进行了调整，增补独立董事担任董事会薪酬与提名委员会委员，并经公司第五届董事会第八次会议审议通过。公司董事会已设立了发展战略、薪酬与提名、审计、风险管理四个专门委员会，制定了各专门委员会工作细则，并由在这些领域具有专业特长的独立董事担任相应专门委员会的主任委员，充分发挥独立董事作用。
2008年以来，公司独立董事对聘任审计机构、公司内部控制自我评价报告、关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划、公司上半年度发生或以前发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况、更换公司董事、对长江承销担保事项等事项发表独立意见；审计委员会向董事会做了关于审计委员会职责履行情况和公司2007年度审计工作情况的报告，对《公司2008年半年度报告及其摘要》作出决议；薪酬与提名委员会对关于崔少华先生任公司副董事长、关于李国洪任公司合规总监出具推荐意见，对调整公司高层管理人员薪酬发表专门意见，对更换公司董事发表专门意见。
公司董事会专门委员会、独立董事在重大事项发生时及时、充分地发挥其各专业职能和监管作用，提高了公司决策的效率和科学性。
3、进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
根据整改意见的要求，公司在2008年上半年度报告中披露独立董事对公司上半年度发生或以前发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。在2008年三季度报告中进一步披露了公司上市期间5％以上股东关于避免同业竞争与规范关联交易以及保持公司独立性承诺的履行情况。整改期间，公司发布定期报告及其摘要各1份，临时公告8份，公司治理文件1份。通过上述文件，公司披露了主要股东变动情况、利润分配、成立湖北省长江证券公益慈善基金会等一系列重大事项。通过整改，进一步强化信息披露事务管理，满足资本市场对公司信息披露工作透明度和规范性的要求，公司信息披露的主动性不断加强。
公司安排定期学习培训，组织相关岗位人员及时了解并熟悉最新法律法规、交易所规则及公司各项规章制度内容，提高信息披露和投资者关系管理工作水平。公司设专人专岗接待投资者来访，建立投资者咨询信息汇总申报机制，在信息披露规范许可的范围内为各类型投资者提供咨询服务。
4、加强对公司董事、监事、高级管理人员的管理和培训
公司积极组织董事参加培训。公司独立董事汤欣先生、王明权先生参加了深圳证券交易所举办的第16、17期独立董事培训，至此，公司4名独立董事全部参加了独立董事资格培训并取得任职资格。公司其他董事监事高级管理人员的培训也将根据监管部门的要求定期举行。公司还编辑整理各类最新法律法规等学习材料不定期向董事、监事发送，切实提高董事、监事的履职意识和能力。
此外，公司董事会秘书以及相关工作人员参加了深圳证券交易所组织的第26期上市公司董事会秘书资格及后续培训班，并取得结业证书。公司有关部门编制了关于上市公司和证券公司有关法律法规汇编，要求公司全体高级管理人员以及相关岗位工作人员认真学习，并多次组织讨论和培训。
5、关于大股东及其关联方资金占用情况的核查
根据中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》《关于强化持续监管、防止资金占用问题反弹的通知》以及湖北证监局《关于大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况自查自纠工作的通知》等文件的要求，公司在2008年7月开展了关于对大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况专项自查工作。通过认真的自我核查，本公司不存在大股东及其关联方非经常性占用公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。
本公司将严格按照监管机关的要求，进一步规范关联交易，完善问责机制，建立防止大股东及其关联方占用公司资金，损害上市公司利益的长效机制。每季度定时报送公司关联交易及资金占用情况有关文件，并接受监管机构定期、不定期对公司的专项检查。
四、下一步工作安排
自公司上市以来，通过自查自纠、湖北证监局专项核查以及专项整改等阶段，公司不断落实各项整改工作，使公司治理专项活动取得了良好的成效。随着此项活动的进一步深入推进，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和各级监管机构关于本次专项治理活动的要求，关注各整改事项持续进展，在今后的工作中，完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
特此说明。
长江证券股份有限公司董事会
二〇〇八年十月三十一日