2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人黄茂如、主管会计工作负责人郑怡及会计机构负责人（会计主管人员）陈婷婷声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,496,861,621.48 | 1,240,159,941.06 | 20.70 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 338,383,235.27 | 273,319,368.68 | 23.81 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.67 | 1.35 | 23.70 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 90,770,184.05 | -63.97 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.45 | -63.71 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 15,365,020.22 | 64,119,953.26 | -37.40 |
| 基本每股收益(元) | 0.076 | 0.316 | -37.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.291 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.076 | 0.316 | -37.19 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.54 | 18.95 | 减少5.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.58 | 17.50 | 减少2.24个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 2,516,149.10 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 112,500.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,284,133.13 | ||
| 合计 | 4,912,782.23 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 3,233 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 深圳茂业商厦有限公司 | 15,314,803 | 人民币普通股 | |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 9,519,480 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 6,403,941 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 6,299,900 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金 | 5,571,509 | 人民币普通股 | |
| 何晓阳 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 祝义材 | 2,200,000 | 人民币普通股 | |
| 李能 | 1,831,670 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 1,783,314 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 1,767,067 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 资产负债表项目大幅变动情况及原因
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 固定资产 | 617,818,921.95 | 344,710,941.75 | 273,107,980.20 | 79.23% |
| 短期借款 | 116,400,000.00 | 246,300,000.00 | -129,900,000.00 | -52.74% |
| 其他应付款 | 505,628,039.08 | 190,370,201.52 | 315,257,837.56 | 165.60% |
变动原因：
（1）固定资产增加主要是因为本报告期公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司（以下简称“川北公司”）收购南充崇德实业有限公司股权后增加固定资产2202万元，控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“绵阳公司”）收购兴达广场项目增加固定资产26236万元；
（2）短期借款减少主要是因为本报告期归还了工商银行盐市口营业部贷款 10990万元；
（3）其他应付款增加主要是因为本报告期向控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）借入的委托贷款增加11950万元,以及收购兴达广场项目增加应付四川兴力达集团实业有限公司23236万元。
2、利润表项目大幅变动情况及原因
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业税金及附加 | 15,652,186.56 | 7,072,059.70 | 8,580,126.86 | 121.32% |
| 资产减值损失 | 61,551.15 | 4,387,175.34 | -4,325,624.19 | -98.60% |
| 投资收益 | 22,887,914.14 | 40,269,015.31 | -17,381,101.17 | -43.16% |
| 营业外收入 | 3,590,638.00 | 9,930,173.31 | -6,339,535.31 | -63.84% |
变动原因：
（1）营业税金及附加增加主要是因为其他业务收入的增加导致营业税及附加以及房产税的增加；
（2）资产减值损失减少主要是因为上年同期计提了存货跌价准备；
（3）投资收益减少主要是因为上年同期对部分非经营性资产进行了处置；
（4）营业外收入减少主要是因为上年同期川北公司收到财政补贴780万元。
3、现金流量表项目大幅变动情况及原因
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,770,184.05 | 251,935,135.43 | -161,164,951.38 | -63.97% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,006,643.68 | -125,025,274.21 | 71,018,630.53 | 56.80% |
变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为上年同期公司向茂业商厦借入的资金15230万元计入经营活动现金流量，本报告期向茂业商厦增加的委托贷款11950万元计入筹资活动产生的现金流量；以及川北公司本报告期支付2007年所得税2100万元；
（2）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是因为归还了贷款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，公司作为上海王德明投资有限公司诉四川省成都市工商行政管理局行政诉讼一案的第三人参加诉讼，法院已对该案做出判决，维持成都市工商行政管理局于2007年5月11日作出的成都人民百货连锁有限公司股东变更登记行为。该事项已于2008年7月12日、9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
2、2008年8月7日，公司与控股股东茂业商厦及中国工商银行深圳东门支行签订《委托贷款借款合同》，茂业商厦通过银行向本公司提供贰亿元委托贷款。该事项已于2008年7月17日、8月2日、8月15日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
3、本公司诉四川聚溢房地产开发公司借款合同纠纷一案，目前尚在审理过程中。该事项已于2008年7月30日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
4、2008年9月15日，公司控股子公司绵阳公司与四川兴力达集团实业有限公司（以下简称“兴力达集团”）及四川兴力达百货有限公司（以下简称“兴力达百货”）签订《租赁协议》。2008年9月17日，绵阳公司与兴力达集团及兴力达百货签订《产权转让协议》。该事项已于2008年9月2日、9月17日、9月18日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
5、公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》，公司再次向茂业商厦申请贰亿元委托贷款。截止本报告签署日，贷款合同尚未签订。该事项已于2008年9月6日、9月18日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
6、公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向中国银行成都开发西区支行申请6000万元抵押借款的议案》，截止本报告签署日，抵押贷款手续尚在办理过程中。该事项已于2008年9月6日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据公司股权分置改革方案，公司控股股东茂业商厦承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。报告期内，未发生违反相关承诺事项的情况。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 深圳茂业商厦有限公司 | 第一种情况：成商集团2007年度实现净利润低于6000万元，或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股； 第二种情况：成商集团2008年度净利润低于8000万元，或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股。 | 报告期内，未触发履行承诺的条件。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
成商集团股份有限公司
法定代表人:黄茂如
2008年10月30日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2008-54号
成商集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2008年10月29日在公司六楼会议室以视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长黄茂如先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
审议通过了《关于签订<和解协议>的议案》。
为妥善解决公司历史遗留问题，加快收回成商因为担保责任形成的债权，经董事会审议，同意公司及成都崇德投资有限公司与成都人民商场黄河商业城有限责任公司、成都中发黄河实业有限公司及四川黄河商业有限责任公司签订《和解协议》，以解决成都中发黄河实业有限公司、四川黄河商业有限责任公司与本公司、成都人民商场黄河商业城有限责任公司、成都崇德投资有限公司之间的系列债权债务纠纷。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《和解协议》主要内容详见同日公告。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月三十一日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2008-55号
成商集团股份有限公司
重大事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年10月30日，公司与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德”）、成都人民商场黄河商业城有限责任公司（以下简称“成商黄河“）、成都中发黄河实业有限公司（以下简称”中发黄河“）及四川黄河商业有限责任公司（以下简称”四川黄河“）签订了《和解协议》，以解决中发黄河、四川黄河与本公司、成商黄河、成都崇德之间的系列债权债务纠纷。该协议已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现将协议主要内容公告如下：
一、《和解协议》签订背景
四川黄河与本公司共同出资设立成商黄河后，在多年经营过程中，本公司为成商黄河的银行贷款提供担保，并依法承担了贷款本金11600.45万元的担保责任。中发黄河为上述担保提供了反担保。成都崇德拥有对成商黄河本金为662万元的债权,中发黄河为成商黄河对成都崇德662万元债务提供担保。为此，本公司及成都崇德已分别向成都市中级人民法院申请强制执行，请求拍卖中发公司的抵押物及担保物。目前，上述强制执行案件正在执行过程中。
二、《和解协议》主要内容
1、根据法院判决，中发黄河应向本公司承担反担保责任（其中本金11600.45万元，利息1230.26万元，利息计算截止至2008年8月31日，与诉讼、执行相关的其它费用本公司同意予以免除）；应向成都崇德承担担保责任（其中本金662万元，利息53.68万元，利息计算截止至2008年8月31日，与诉讼、执行相关的其它费用成都崇德同意予以免除）。本条款本金为12262.45万元，利息为1283.94万元，本息总额合计为13546.39万元。
2、中发黄河承诺向成商黄河偿还成商黄河代四川黄河支付的电费100万元。
3、前述本金、利息、电费总计人民币13646.39万元。中发黄河按付款通知支付给本公司、成都崇德、成商黄河的具体付款时间：（1）签订协议时支付全部利息及电费,本金的10％；（2）四川黄河退出成商黄河股权转让变更登记备案手续完成之日起二个工作日内中发黄河付本金的35％；（3）成商黄河清场工作完成一半之日起二个工作日内中发黄河付本金的25％；（4）成商黄河清场工作全部完成之日起二个工作日内中发黄河付本金的30％,该款项支付的同时，成商黄河将现用的成都市永陵路19号经营场地全部交还给四川黄河。所有上述款项支付完毕的同时，成都市永陵路19号房屋原设定的反担保及担保权利消除。
4、中发黄河承担了上述第1项下对本公司、成都崇德的反担保责任和担保责任及上述第2项下的债务后，中发黄河将对成商黄河的追索权（金额为13546.39万元）转让给四川黄河。四川黄河与成商黄河互负的债权债务相互抵销。
5、在中发黄河按上述第3项下第（1）款的约定支付款项后十个工作日内，四川黄河退出成商黄河的联营，四川黄河将所持成商黄河的股权转让给第三方。
6、成商黄河将现用的成都市永陵路19号经营场地在本协议签订后90日内全部清场后，且中发黄河按照本协议的约定履行完毕所有的付款义务的同时,交付给四川黄河，并由四川黄河转退还给房屋所有权人。
7、若因中发黄河或四川黄河原因或不可抗力造成中发黄河未按本协议约定按时、足额履行付款义务，则本协议未履行部分自动终止，各方的权利义务仍以法院判决为准，本公司、成都崇德有权继续要求法院强制执行，继续拍卖抵押物（永陵路19号房产）受偿。
三、《和解协议》对公司的影响
本次签订《和解协议》的目的是为了妥善解决公司的历史遗留问题，确保公司债权尽早收回。
四、备查文件
1、《和解协议》
2、公司第五届董事会第三十八次会议决议
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月三十一日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2008-56号
成商集团股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于2008年10月30日在公司六楼会议室以视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长黄茂如先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关联交易管理办法》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《对外担保管理办法》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于全面修订<信息披露管理制度>的议案》。
为进一步完善公司《信息披露管理制度》，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规的有关规定， 对《信息披露管理制度》进行全面修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于全面修订<募集资金管理办法>的议案》。
为进一步完善公司《募集资金管理办法》，根据《上海证券交易所募集资金管理规定》及其它法律法规的有关规定，对《募集资金管理制度》进行全面修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步明确并细化董事会、董事长的决策权限，拟对《公司章程》相关条款即第一百一十一条及第一百一十三条第（七）款进行修订。
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性”的规定，为使股东得到合理回报，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第一百五十六条进行修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
为进一步明确并细化董事会、董事长的决策权限，拟对《董事会议事规则》相关条款即第十七条及第十八条第（七）款进行修订；同时，根据公司实际情况，对其它部分条款进行修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述决议中第七、八项需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月三十一日