方大炭素新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次临时会议决议暨召开公司
2008年第一次临时股东大会的通知
方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议于2008年10月31日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案。
经中国证监会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]571号）核准公司非公开发行股票。公司本次募集资金净额为人民币1,109,350,000.00元。
公司于2008年7月23日董事会审议通过了关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案，补充流动资金10000万元，不超过本次募集资金的10%，期限不超过6个月。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司拟再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币30000万元，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过6个月。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将用自有资金或流动资金借款归还上述款项。公司使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
该议案须提交公司2008年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
二、关于修改公司章程的议案。
该议案须提交公司2008年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
三、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。
公司拟定于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
主要事项如下：
1、 会议时间：
现场会议召开时间：2008年11月17日（星期一）下午3：00时
网络投票时间：2008年11月17日（星期一）上海证券交易所股票交易日的上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、 股权登记日；2008年11月13日
3、 现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
6、 出席会议对象
（1）、截止2008年11月13日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会及参加表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
7、会议议题：
（1）、关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案；
（2）、关于修改公司章程的议案。
8、会议登记办法
（一）现场会议的登记方式
（1）、符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出度人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可以在登记截止前以传真、信函等方式登记。
（2）、登记时间：2008年11月14日（星期五）上午9:00—11:30、下午14:00—18:00；
（3）、登记地点及联系方式
登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处
邮编：730084 电话：0931-6239219 传真：0931-6239221
联系人：马杰、赵文霞
（二）参加网络投票股东的身份认证及投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2008年11月17日（星期一）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）、股东投票代码与投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738516 | 方大投票 | 2 | A股 |
（3）、股东投票的具体程序
1）买卖方向为买入投票
2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | 2.00 |
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，申报价格代表股东大会议案，99元代表本次股东大会所有议案。
3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）投票注意事项
A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
9、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2008年10月31日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，授权如下：
1．关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案
同意□ 反对□ 弃权□
2．关于修改公司章程的议案
同意□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托日期：
委托人身份证号码：
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”
本授权委托书剪报或复制均有效。
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2008—33
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金补充流动资金公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证监会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]571号）核准公司非公开发行股票。方大炭素本次募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元，募集资金净额为人民币1,109,350,000.00元。
公司于2008年7月23日董事会审议通过了关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案，补充流动资金10000万元，不超过本次募集资金的10%，期限不超过6个月。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币30000万元，使用期限不超过6个月，该事项须经公司2008年第一次临时股东大会审议通过后实施。
闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将用自有资金或流动资金借款归还。公司使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事高新才先生、孙庆先生、王进先生对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形；
2、方大炭素本次使用部分闲置募集资金补充流动资金金额占募集资金净额27.04％，未超过募集资金净额的50%，使用期限自公司股东大会通过本议案之日起不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金之事宜已经方大炭素第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。由于所涉及的资金总额超过了本次募集资金净额110,935万元的10%，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金将提交2008年11月17日公司2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会批准后生效。
4、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金之事宜履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十二次临时会议决议
2、公司第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事出具的独立意见
4、 中国银河证券股份有限公司出具的保荐人意见
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2008年10月31日