海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2008年第四次临时股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月20日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十八次会议的通知》。2008年10月30日，公司在北京市召开了第三届董事会第十八次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
鉴于第四至六项议案属非公开发行股票相关议案，与发行对象中国海洋石油总公司存在关联关系的两名董事回避了表决，非关联董事对该等议案进行逐项表决。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于购置两艘16800吨甲板运输船的议案》。
根据公司生产发展需要，董事会同意公司购置两艘16800吨甲板运输船并批准该投资项目的可研报告。两艘船总建设投资为55,543万元人民币，建设周期12个月。项目固定资产投资的10 %为自有资金，其余90%为银行贷款。该项目内部收益率（税后）为11.52％，投资回收期为7.81年。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于批准购置八台履带起重机、一套800kN.m液压打桩锤和300米饱和潜水设备系统以及新建一艘5万吨半潜式自航工程船可行性研究报告的议案》。
年初董事会批准2008年度固定资产支出预算为76.06亿元，根据生产发展需要，公司进行了购置八台履带起重机、一套800kN.m液压打桩锤和300米饱和潜水设备系统以及新建一艘5万吨半潜式自航工程船的可行性研究工作，董事会同意上述四个投资项目的可研报告。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司投资管理制度的议案》。（《公司投资管理制度》全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
董事会在审议批准年度投资计划时已明确批准将具体投资项目列入该年度投资计划进行实施的，则该项目全权授权公司投资及预算管理委员会进行可行性研究报告及预算的审核，同时要严格控制预算，董事会不再另行逐项审批项目投资可研报告。为加强公司对外投资和固定资产投资管理，规范公司各项投资行为，并制定《公司投资管理制度》。
四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》。
公司非公开发行A 股股票方案的议案已经先后经公司三届十次董事会和三届十三次董事会审议通过，并经2008年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请见公司三届十三次董事会决议公告）。公司2008 年度非公开发行股票的申请已于2008 年7月16 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过，并于2008年9 月9 日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]1091 号）。
根据近期国内A 股市场的实际情况，公司拟将本次非公开发行股票的定价基准日建议修改为第三届董事会第十八次会议决议公告日。同时，本次非公开发行股票的发行价格及定价方式相应修改为：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年11月1日）前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。方案的其他内容不变。
五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议（二）》。
根据近期国内A 股市场的实际情况，公司拟重新确定本次非公开发行的定价基准日。因此，公司需与中国海油就《股份认购合同》签订补充协议，修改原合同相关条款。
六、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《本次非公开发行股票预案（第二次修正）》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司三名独立董事认真审阅并批准上述4-6项议案，发表独立意见如下：
1、公司关于重新确定本次非公开发行的定价基准日等议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、同意董事会对上述4-6项议案进行审议，上述4-6项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订2009年度银行授信额度的议案》。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》，具体事项如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年11月17日下午14:00-15:00
网络投票时间为：2008年11月17日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：天津塘沽公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2008年11月10日
（四）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向无限售条件股东提供网络形式的投票平台，无限售条件股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议内容：
1、审议《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》；
2、审议《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议（二）》；
3、审议《本次非公开发行股票预案（第二次修正）》。
（七）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师；
2、凡2008年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（八）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2008年11月11日—11月12日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
邮政编码：300451
（九）会务常设联系人
联系人：李欣
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
附件：
1、授权委托书；
2、网络投票的操作流程。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年十月三十日
附件1：
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2008年×月×日
委托书有效期限：
附件2：网络投票的操作流程
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年11月17日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。
（2）投票代码：738583；投票简称：海工投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
| 公司简称 | 议案 序号 | 议案名称 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案 | 1.00 | |
| 2 | 公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议（二） | 2.00 | |
| 3 | 本次非公开发行股票预案（第二次修正） | 3.00 |
③ 在"委托股数"项下填报表决意见：
| 1股 | 代表同意 |
| 2股 | 代表反对 |
| 3股 | 代表弃权 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。