风神轮胎股份有限公司董事会四届十二次会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次调整非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会同意后方可实施。
2008年10月15日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届十二次会议通知送达各董事。会议于2008年10月31日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。会议主要审议以下议题：
一、逐项审议《关于调整公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》；本议案关联董事何小勤先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值：
境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
2、发行数量及募集资金量
根据中国证监会证监许可［2008］861号《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》文件,核准公司本次非公开发行新股不超过12,000万股。募集资金净额预计不超过135,350万元。具体发行数量由发行人与保荐人根据发行时的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
3、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内，选择适当时机向特定投资者非公开发行股票，以现金认购。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为中国昊华、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人不超过十家特定投资者。其中中国昊华以不少于30,000万元现金认购股份，原不超过3,000万股的认股上限，将根据本次发行询价情况及监管政策做相应调整；其他投资者以现金认购本次非公开发行股票的剩余部分。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即2008年11月1日。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
6、发行价格及定价方式
在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华作为发行对象之一参与认购，公司将根据其他发行对象申报价格的情况确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价5.59元的百分之九十，即每股人民币5.03元，并遵照申报价格优先的原则确定其他发行对象；如无其他发行对象申报认购，则中国昊华以本次定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十进行认购。
在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格下限将相应调整。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
7、发行股票的限售期
中国昊华认购的股票自发行结束之日起36个月不得上市流通或转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月不得上市流通或转让。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金净额不超过135,350万元，拟投入项目共需资金135,350万元，拟全部用本次发行募集资金投入。其中105,350万元用于新建15万套工程子午胎项目，30,000万元用于偿还银行贷款。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要的资金规模，公司将首先用于新建15万套工程子午胎项目（不足部分自筹解决），剩余资金用于偿还银行贷款；如实际募集资金净额超过上述项目需要的资金规模，公司将调增偿还银行贷款的规模或补充流动资金。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
10、发行前滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的公司滚存利润由新老股东共享。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
二、审议《关于公司与中国昊华化工（集团）总公司签订《<股份认购合同>的补充协议》的议案》；本议案关联董事何小勤先生回避表决。
中国昊华以不少于人民币30,000万元现金认购公司非公开发行的股份，原合同中计算确定的不超过3,000万股的认股上限，将根据本次发行询价情况及监管政策做相应调整。
中国昊华认购股票价格为不低于本次调整发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
三、审议《关于对<非公开发行股票预案>进行修订的议案》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
四、审议《关于提议召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会四届十二次会议提议定于2008年11月17日下午14:00点在公司行政办公楼五楼会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开地点：公司行政办公楼五楼会议室
3、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年11月17日14:00点
网络投票时间为：2008年11月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
4、股权登记日：2008年11月11日
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、提示公告
公司将于2008年11月14日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2008年11月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问、其他中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于调整公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（二）审议《关于公司与中国昊华化工（集团）总公司签订《<股份认购合同>的补充协议》的议案》；
（三）审议《关于对<非公开发行股票预案>进行修订的议案》；
三、现场会议登记事项
（一）登记方式
1、个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、持股凭证进行登记。
2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。
3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。
（二）登记时间：2008年11月14日
上午8：00～11：30下午13：30～17：00，异地股东可于2008年11月14日前采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
（四）联系方式
1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号
2、邮政码编：454003
3、电话：0391-3999080 3999081 传真：0391-3999080
4、联系人：韩法强 李鸿
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月 17 日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票规则请参见《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
（二）投票代码：738469 投票简称：风神投票
（三）股东投票的具体程序为
1、买卖方向为买入投票；
2、由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行:
| 序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 总议案（即所有议案） | 99 | |
| 1 | 议案（一）关于调整公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 1.00 |
| 1.1 发行股票的种类和面值 | 1.01 | |
| 1.2 发行数量及募集资金量 | 1.02 | |
| 1.3 发行方式 | 1.03 | |
| 1.4 发行对象及认购方式 | 1.04 | |
| 1.5 定价基准日 | 1.05 | |
| 1.6 发行价格及定价方式 | 1.06 | |
| 1.7 发行股票的限售期 | 1.07 | |
| 1.8 上市地点 | 1.08 | |
| 1.9 募集资金用途 | 1.09 | |
| 1.10 发行前滚存利润安排 | 1.10 | |
| 1.11 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 1.11 | |
| 2 | 议案（二）关于公司与中国昊华化工（集团）总公司签订《<股份认购合同>的补充协议》的议案 | 2.00 |
| 3 | 议案（三）关于对《非公开发行股票预案》进行修订的议案 | 3.00 |
注：99元代表本次股东大会总议案（即所有议案）；1.00代表议案组1下的所有议案，1.01代表对议案组1项下的第一个议案，1.02代表对议案组1下的第二个议案，依此类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票注意事项：
（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
风神轮胎股份有限公司董事会
2008年10月31日
附件1：
授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为风神轮胎股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2008年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 议案（一）逐项审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 1.1 发行股票的种类和面值 | ||||
| 1.2 发行数量及募集资金量 | ||||
| 1.3 发行方式 | ||||
| 1.4 发行对象及认购方式 | ||||
| 1.5 定价基准日 | ||||
| 1.6 发行价格及定价方式 | ||||
| 1.7 发行股票的限售期 | ||||
| 1.8 上市地点 | ||||
| 1.9 募集资金用途 | ||||
| 1.10 发行前滚存利润安排 | ||||
| 1.11 本次非公开发行股票决议的有效期限 | ||||
| 2 | 议案（二）关于公司与中国昊华化工（集团）总公司签订《<股份认购合同>的补充协议》的议案 | |||
| 3 | 议案（三）关于对《非公开发行股票预案》进行修订的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持有股数：
委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期： 委托日期：
附件2：风神轮胎股份有限公司非公开发行股票预案（修订）（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）