湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
暨召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届董事会第九次会议于2008年10月31日在长沙市时代帝景大酒店召开。会议应出席董事9人，实际出席7人，公司董事陈振兵先生、独立董事谭晓雨女士因公出差分别委托董事向秀清女士、独立董事黄健柏先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长钟发平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以书面表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
一、有关董事会决议情况
（一）、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
大会审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，开元信德会计师事务所就本报告出具了《前次募集资金使用情况报告的专项鉴证报告》，以上报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
（二）、关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会自查认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
（三）、关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
3、发行数量：不超过7,500万股 （含7,500万股）。
如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对上述发行数量区间作相应调整；在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
4、发行对象：总数不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
在取得核准批文后发行时，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价方式确定作为发行对象的具体投资者。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
5、定价方式
（1）本次股票发行价格不低于定价基准日（本次董事会决议公告日，即2008年11月1日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.32元/股。
（2）最终的具体发行价格将在公司取得本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价方式确定。
（3）如发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对上述发行底价及具体发行价格作相应调整。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金净额为人民币45,000万元，其中40,000万元将用于增资公司控股子公司科霸公司，投资于电动汽车用动力电池能量包项目。另外5,000万元将用于补充公司流动资金。
本次募集资金将优先投资于科霸公司电动汽车用动力电池能量包项目。若实际募集资金净额少于上述项目投资需要，缺口部分将由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目投资需要，超过部分将用于增加补充公司流动资金。。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同分享。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（四）、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
（五）、关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案
大会审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
（六）、关于提请召开临时股东大会的议案
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
以上第一、二、三、四、五项议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
二、召开临时股东大会的通知
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2008 年11月 17 日（星期一）下午14:00
网络投票时间为：2008 年11月 17 日（星期一）上午9:30-11:30 和下午 13:00-15:00
（二）会议召开地点
长沙市时代帝景大酒店
（三）会议方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。在 2008年11月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。
（四）会议审议事项
1、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3、关于公司向特定对象非公开发行股票方案
（1）、发行股票的种类和面值；
（2）、发行方式；
（3）、发行数量；
（4）、发行对象；
（5）、定价方式；
（6）、本次发行股票的锁定期；
（7）、募集资金用途；
（8）、本次非公开发行前的滚存利润安排；
（9）、本次发行决议的有效期；
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
5、关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案
6、关于与三一集团签订互担保协议的议案
（五）、会议出席对象
1、本次临时股东大会的股权登记日为 2008 年 11 月 11 日。在 2008 年11 月 11 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（六）、出席现场会议登记事项
1、登记手续：
法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间、地点及联系方式：
登记时间：2008 年 11 月 14 日上午 9 时至下午 5 时。
地址：长沙经济技术开发区星沙南路6号
收件人：湖南科力远新能源股份有限公司董事会办公室
联 系 人：伍定军
联系电话：0731-4019421
传 真：0731-8983623或0731-4016101
邮 编：410100
3、注意事项：
与会股东住宿及交通费自理。
（七）、投资者参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间为：2008 年 11月 17日上午 9:30-11:30 和下午13:00-15:00
2、在 2008 年11月 11 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。
3、投票操作方法
（1）、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 |
| 738478 | 科力投票 |
（2）、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 3.00元 |
| 3-1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 3-2 | 发行方式 | 3.02元 |
| 3-3 | 发行数量 | 3.03元 |
| 3-4 | 发行对象 | 3.04元 |
| 3-5 | 定价方式 | 3.05元 |
| 3-6 | 本次发行股票的锁定期 | 3.06元 |
| 3-7 | 募集资金用途 | 3.07元 |
| 3-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.08元 |
| 3-9 | 本次发行决议有效期 | 3.09元 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于与三一集团签订互担保协议的议案 | 6.00元 |
注．：99元代表本次股东大会所有议案。
（3）、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）、买卖方向：均为买入
（5）、投票举例：
①股权登记日持有“科力远”A 股的沪市投资者，对议案 1 投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738478 | 买入 | 1元 | 1股 |
②如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738478 | 买入 | 99元 | 1股 |
6、投票注意事项：
①、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
②、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件：2008年第四次临时股东大会授权委托书
三、备查文件：
1、前次募集资金使用情况报告；
2、前次募集资金使用情况的专项件鉴证报告；
3、非公开发行股票募集资金使用可行性报告；
4、非公开发行股票预案。
以上备查文件具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2008年11月1日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席湖南科力远新能源股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为形使表决权。
委托人姓名：（签字或盖章）
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人身份证号码： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 委托日期：
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
二00八年 月 日
湖南科力远新能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），现将我公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许[2008]411号文核准，本公司于2008年4月7日非公开发行人民币普通股（A股）1, 635万股，每股面值1元，每股发行价格11.15元，共计募集资金人民币18,230.25万元，扣除发行费用人民币1,395万元，实际募集资金为人民币16,835.25万元。上述募集资金已于2008年4月7日前全部汇入了本公司在中国工商银行中山路支行1901002029020114987账户，并经湖南开元有限责任会计师事务所（2007）内验字第007号《验资报告》验证。
三、前次募集资金的实际使用情况
截至2008年9月30日，已累计使用募集资金13,191.94万元，期末结余募集资金3,643.31万元，存放于本公司指定的银行账户。
募集资金的实际使用情况与本公司发行情况报告书中关于募集资金承诺使用情况比较，以及与本公司相关信息披露的内容比较如下：
1、前次募集资金使用情况对照表： 单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 16,835.25 | 已累计使用募集资金总额： | 13,191.94 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 13,191.94 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 各年度使用募集资金总额 | ||||||||||
| 其中： 2007年： | 3,727.35(募资前垫资) | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0% | 2008年1-9月： | 9,464.59 (部分为募资前垫资) | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||
| 大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目 | 同前 | 18,234.80 | 16,835.25 | 16,835.25 | 12,582.80 | 13,191.94 | 13,191.94 | 无 | 约80% | |||
本公司前次募集资金承诺投资于“大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目”，截至2008年9月30日，该项目中的大功率镍氢动力电池部分已全部建设完毕，并投入运营；镍锌动力电池部分尚未建成。
由于项目建设需要，公司于2007年底前已开始利用自筹资金对前次募集资金承诺项目先行建设，至募集资金到位前，累计投入6,615.55万元。
公司计划募集资金到位后第一年投入募集资金12,582.80万元，截至2008年9月30日，已实际投入13,191.94万元。
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 效益指标 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2007年12月 | 2008年1-9月 | 2009年 | |||||
| 大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线 | 利润 | 达产后年 5,116.63 | 116.81 | 2,070.38 | - | 2,187.19 | 是 |
注：项目虽在建设过程中，但大功率镍氢动力电池有部分已经先行投入生产并产生了相应的效益。
四、已募集尚未使用资金的情况说明
截至2008年9月30日止，本次募集资金未使用资金余额3,643.31万元，占前次募集资金总额的比例21.64%。
未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排是：因尚在建设中，流动资金尚未使用完，剩余的募集资金3,643.31万元将继续用于该项目建设。
五、前次发行股份认购资产情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]326号文”核准，公司于2008年3月20日向湖南科力远高技术有限公司非公开发行1,899.7295万股人民币普通股用以购买其拥有的电池类资产。本次发行价格10.88元/股，标的资产作价20,669.06万元人民币。
所购买资产运行情况如下表所示：
| 项 目 | 内 容 | 备注 |
| 资产权属变更情况 | 已变更完毕 | 见《发行股份购买资产实施情况报告暨股权变动公告书》（2008年3月27日公告） |
| 资产账面价值（净值）变化情况 | 由2008年1月1日的10,160.37万元，增加至2008年9月30日17,165.93万元 | - |
| 生产经营情况 | 正常 | - |
| 效益贡献情况 | 2008年1-9月毛利贡献占公司总额的44.1% | - |
| 是否达到盈利预测 | 预计可以达到 | 2008年盈利预测净利润5,245.42万元；2008年1-9月实际利润为5,411.58万元 |
| 承诺事项的履行情况 | 未违反承诺 | - |
六、信息披露情况说明
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
湖南科力远新能源股份有限公司
二〇〇八年十月二十四日
关于湖南科力远新能源股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
开元信德湘专审字（2008）第136号
湖南科力远新能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称贵公司）截至2008年9月30日止《前次募集资金使用情况报告》进行专项鉴证。贵公司管理层的责任是根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司的前次募集资金使用情况发表专项鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项鉴证工作。该准则要求我们计划和实施专项鉴证工作，以对贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并对所取得的资料实施了必要的鉴证程序基础上作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，我们认为，贵公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面反映了贵公司截至2008年9月30 日止前次募集资金的使用情况。
开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京 二○○八年十月二十四日