兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司与控股股东相互供应材料物资、产品及服务的日常关联交易；确定各类日常关联交易2009至2011年每年的上限交易金额。
●关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共13人，出席董事会会议的董事13人，其中关联董事5人回避表决后，其他8名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易现状
兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“本公司”、“公司”，包括其控股子公司及其他分支机构）的日常关联交易是指公司与兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”、“控股股东”，包括兖矿集团控股子公司、其他分支机构及其联系人，但不包括兖州煤业）之间相互提供日常性材料物资、产品和服务。
本次审批日常关联交易事项之前，公司日常关联交易的执行依据是：
1、材料和服务供应协议。公司与兖矿集团之间相互供应日常材料物资、产品和服务。
本公司与兖矿集团于2006年1月签订了《材料物资和水资源供应协议》、《劳务及供应协议》、《电力供应协议》、《设备维修服务协议》和《产品和材料物资供应协议》等五项持续性关联交易协议。2006年3月24日公司2006年度第一次临时股东大会审议批准了上述五项持续性关联交易协议，界定了本公司与控股股东日常持续性关联交易，确定了每项日常关联交易2006至2008年每年的上限交易金额。
2、养老保险金及退休福利管理协议。2006年1月6日公司第三届董事会第四次会议批准了《养老保险金及退休福利管理协议》，兖矿集团为本公司职工的养老保险金和退休职工的退休金及其他福利支出等提供无偿管理服务，并确定了2006至2008年每年的上限交易金额。
(上述《材料物资和水资源供应协议》、《劳务及供应协议》、《电力供应协议》、《设备维修服务协议》、《产品和材料物资供应协议》和《养老保险金及退休福利管理协议》统称为“原日常关联交易协议”。)
兖州煤业2006至2008年日常关联交易每年的上限交易金额及交易情况如下表所示：
单位：千元
| 序号 | 关联交易类别 | 执行依据 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | |||
| 上限交易 金额 | 实际执行 金额 | 上限交易 金额 | 实际执行 金额 | 上限交易 金额 | 预计执行 金额 | |||
| 一 | 从控股股东采购材料物资及水 | 《材料物资和水资源供应协议》 | 535,200 | 458,509 | 565,200 | 454,649 | 595,200 | 515,960 |
| 二 | 从控股股东购买燃料和动力 | 《电力供应协议》 | 380,000 | 349,095 | 400,000 | 368,993 | 420,000 | 386,000 |
| 三 | 接受控股股东劳务 | 《劳务及供应协议》 | 854,700 | 805,205 | 912,700 | 718,482 | 963,700 | 763,910 |
| 四 | 接受控股股东维修服务 | 《设备维修服务协议》 | 280,000 | 246,841 | 300,000 | 215,102 | 320,000 | 305,770 |
| 五 | 控股股东免费管理兖州煤业职工社会统筹养老保险金和退休职工的退休金及其他福利支出 | 《养老保险金及退休福利管理协议》 | 605,000 | 640,620 | 695,000 | 692,912 | 760,000 | 760,000 |
| 六 | 向控股股东销售产品和材料物资 | 《产品和材料物资供应协议》 | 2,850,000 | 1,566,100 | 3,050,000 | 1,610,106 | 3,250,000 | 2,033,880 |
（二）确定须履行的日常关联交易审批程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》与香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，公司与兖矿集团按照日常关联交易类别分别签订了五项日常关联交易(“新日常关联交易协议”)，协议期限三年。公司将一次性审批各类日常关联交易2009至2011年每年的上限金额；履行董事会和股东大会相应审批程序后，在2009至2011年三年期间，公司可以在上限金额内执行相应的日常关联交易。
（三）具体交易项目的主要变化
与原日常关联交易协议限定的具体交易项目相比，根据公司与控股股东业务发展的实际情况，新日常关联交易协议限定的具体交易项目有以下变化：
1、将《电力供应协议》修改为《电力及热能供应协议》，原供需双方主体互换。兖州煤业正在开展收购兖矿集团持有的山东华聚能源股份有限公司(“华聚能源”)控股股权工作，收购完成后，华聚能源向兖矿集团及所属企业（兖州煤业之外）提供电能、热能将构成日常关联交易。
2、兖矿集团向兖州煤业提供劳务供应项目的主要变化。将《劳务供应协议》和《设备维修服务协议》合并为《劳务及服务供应协议》；将原《养老保险金及退休福利管理协议》中的兖矿集团向兖州煤业离退休员工提供社会福利服务纳入《劳务及服务供应协议》。
3、将涉及保险类的交易全部列入《保险金管理协议》，兖矿集团对兖州煤业在职及退休职工的保险金提供无偿管理服务，并向社会医疗保障机构全额转缴。原《养老保险金及退休福利管理协议》中约定的兖州煤业按法定比例计提，由兖矿集团无偿管理并全额转缴的公司退休员工养老保险金，在《保险金管理协议》中继续执行；将原《劳务供应协议》中，兖州煤业按法定比例计提，由兖矿集团无偿管理并全额转缴的基本医疗保险和补充医疗保险纳入《保险金管理协议》；根据中国境内法律、法规、财务管理制度，在《保险金管理协议》中增加了失业保险和生育保险相关内容。
其他日常关联交易项目的性质和内容均未发生实质变化。
（四）各类日常关联交易上限金额预测
兖州煤业2009至2011年日常关联交易每年的上限金额预测数据如下表：
单位：千元
| 序号 | 关联交易类别 | 执行依据 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 |
| 一 | 从控股股东采购材料物资 | 《材料物资供应协议》 | 600,000 | 660,000 | 726,000 |
| 二 | 接受控股股东劳务及服务 | 《劳务及服务供应协议》 | 1,972,410 | 2,356,820 | 2,594,340 |
| 三 | 兖矿集团无偿向公司提供基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保险、生育保险的管理服务 | 《保险金管理协议》 | 1,008,000 | 1,209,600 | 1,451,510 |
| 四 | 公司向兖矿集团提供煤炭产品和材料物资 | 《煤炭产品、材料物资供应协议》 | 3,700,000 | 4,070,000 | 4,650,000 |
| 五 | 公司向兖矿集团供应电能、热能 | 《电力及热能供应协议》 | 310,000 | 334,000 | 360,400 |
（五）上限金额的主要预测依据
兖州煤业2009至2011年上限金额预测数据增幅较大的日常关联交易及预测依据如下：
1、《煤炭产品、材料物资供应协议》项下的关联交易上限金额2008年全年预计为20.34亿元，2009年、2010年、2011年分别增加至37.00亿元、40.70亿元和46.50亿元。该上限金额增加的主要原因为：
（1）煤炭销售方面：兖矿集团所属的年产200万吨焦炭项目、年产70万吨甲醇项目和年产20万吨醋酸项目等煤炭化工项目已经开始试生产，预计从2009年起开始规模生产。另外，兖矿集团所属的电解铝等项目，生产规模将进一步扩大。因上述因素影响，预计2009年、2010年、2011年兖州煤业向兖矿集团销售煤炭金额将比2008年全年预计金额14.61亿元，分别增加15.39亿元、18.39亿元和23.39亿元。
（2）材料及设备供应方面：兖州煤业物资供应中心具备经销材料及设备的能力，能够以较低的批量价格进货，并以市场价向兖矿集团和其他第三方销售材料和设备，获得一定的销售收益。随着兖矿集团煤化工、电解铝等新兴产业的开工建设和改造扩建，预计2009至2011年兖矿集团材料及设备的需求量将产生较大幅度的增加。同时，原材料价格不断上涨导致材料及设备的销售金额相应增加。因上述因素影响，预计2009年、2010年、2011年兖州煤业向兖矿集团供应材料及设备的金额将比2008年全年预计金额5.73亿元，分别增加1.27亿元、1.97亿元和2.77亿元。
2、《劳务及服务供应协议》项下的关联交易上限金额2008年全年预计为13.50亿元，2009年、2010年、2011年分别增加至19.72亿元、23.57亿元和25.94亿元。该上限金额增加的主要原因为：
（1）工程施工方面：兖矿集团具有国家认证的相关施工资质和能力，本公司在满足价格和质量要求并有利于降低成本的前提下，接受兖矿集团提供的工程施工服务。目前，兖矿集团就本公司现有煤矿的地面工程建设和井巷工程提供施工服务。未来三年，本公司对外开发项目有所增加，同时考虑职工工资水平上升、物价上涨等客观因素，预计2009至2011年，工程施工关联交易金额将比2008年全年预计金额3.35亿元，分别增加2.05亿元、4.45亿元和5.15亿元。
（2）员工个人福利方面：2006至2008年，由于职工工资水平上升、物价上涨等客观因素，公司员工个人福利费用也有较大幅度增长。因上述因素影响，预计2009年、2010年、2011年本公司员工个人福利金额将比2008年全年预计金额0.59亿元，分别增加1.14亿元、1.49亿元和1.90亿元。
（3）离退人员费用方面：由于医疗费、住房补贴和物价持续上涨的客观因素影响，公司离退人员费用也有较大幅度增长。预计2009年、2010年、2011年本公司离退人员费用将比2008年全年预计金额2.80亿元，分别增加1.08亿元、1.67亿元和2.35亿元。
（4）维修服务方面：随着本公司对外开发的力度不断加大，兖矿集团向本公司提供维修服务的范围相应扩大。同时，近几年原材料价格及人工成本持续以较大幅度增长。因上述因素影响，预计2009年、2010年、2011年本公司维修服务费用将比2008年全年预计金额3.06亿元，分别增加0.84亿元、1.23亿元和1.66亿元。
二、关联方介绍和关联关系
兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本3,353,388千元，法定代表人耿加怀，主要经营煤炭采选、热电、矿用设备、建筑材料、水泥、煤化产品等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司股份26亿股，占公司总股本的52.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《证券上市规则》规定，兖矿集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
兖矿集团2007年实现利润总额3,805,728千元，2007年12月31日总资产59,526,860千元，净资产19,781,354千元，生产经营情况正常。兖矿集团以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行，其应支付的日常关联交易款项不会形成公司坏帐。
本公司与兖矿集团2006年以来进行的各类日常关联交易总额请参阅本公告“（一）日常关联交易现状”之表格。
三、定价政策和定价依据
公司与兖矿集团日常关联交易的定价政策包括：（1）国家定价；或（2）在没有国家定价的情况下，采用市场价格；或（3）上述（1）、（2）均不适用时，以提供方提供材料物资、产品或服务的成本为定价标准。
（一）国家定价依据
倘于任何时候，国家定价适用于任何特定材料物资、产品或服务，则该等材料物资、产品或服务将按适用的国家定价提供。“国家定价”指根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。
（二）市场价格依据
市场价格按照正常商业条款并基于下列方式确定：
1、处于同区域或邻近区域的独立第三方，按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格；
2、倘若上述第1项方式不适用，则为中国境内独立第三方按正常商业条款，在日常业务运作中，提供相同或类似产品及服务的价格。
（三）成本定价依据
成本价格将基于下列方式确定：
1、协议一方提供该等交易项目所产生的费用；或
2、协议一方从第三方获得该等交易的费用及向协议另一方转供该等交易项目而产生的额外费用。
四、交易的目的和交易对公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因：1、确保获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，兖矿集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证；2、本公司与兖矿集团均位于山东省邹城市，公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；3、公司不具备提供社会后勤服务的职能，有关教育、医疗及社会保障等后勤服务，由兖矿集团按成本价或国家定价提供的成本最低。
公司向兖矿集团销售产品及材料物资的原因：公司按市场价向兖矿集团销售产品及材料物资，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本。
（二）日常关联交易对公司的影响
各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、日常关联交易的审批
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2008年10月24日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订与兖矿集团有限公司持续性关联交易的议案》。公司董事会成员共13人，出席董事会会议的董事13人，其中关联董事5人。关联董事回避表决后，8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司4名独立董事于2008年10月23日同意将《关于兖州煤业股份有限公司持续性关联交易事项的议案》提交公司第四届董事会第四次会议讨论审议。
独立董事参考独立财务顾问提供的专业独立性建议后，发表独立意见如下：
1、公司董事会关于《关于修订与兖矿集团有限公司持续性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
2、日常关联交易项目是公司日常和一般业务；公司与兖矿集团签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2009至2011年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；
3、建议公司独立股东于临时股东大会上投票赞成公司与兖矿集团签订的新日常关联交易协议，赞成相关日常关联交易2009至2011年每年的上限金额。
（三）独立股东审议
《材料物资供应协议》、《电力及热能供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《煤炭产品、材料物资供应协议》及其所限定交易2009至2011年每年的上限金额，须提交公司临时股东大会审议，由独立股东分别审议表决各项协议及其所限定交易2009至2011年每年的上限金额。本公司的控股股东将放弃在股东大会上对相关事项的表决权。
公司将另行公布临时股东大会通知。
六、新日常关联交易协议的签订情况及主要内容
（一）新日常关联交易协议签订情况
本公司与兖矿集团2008年10月31日在山东省邹城市签订了《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《煤炭产品、材料物资供应协议》和《电力及热能供应协议》等五项新日常关联交易协议。
（二）新日常关联交易协议的主要内容
新日常关联交易协议期限均为三年。涉及提供产品、材料物资或服务之处，公司及兖矿集团均包括其附属公司。
1、《材料物资供应协议》
根据《材料物资供应协议》，兖矿集团将向公司提供相关矿用材料、物资和设备。该等供应的主要条款如下：
（1）兖矿集团向公司供应水泥、胶带、矿用电缆、托辊、木材、轴承等材料，液压支架、皮带运输机等矿用设备机械及其他类似材料物资。
（2）材料物资按市场价格供应。
（3）兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。在适当情况下，兖矿集团优先向公司供应材料物资，将将向公司提供优惠价格。
（4）若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的材料物资不能满足公司的需要，则公司有权选择从第三方购买该类材料物资。
2、《劳务及服务供应协议》
根据《劳务及服务供应协议》，兖矿集团向公司提供劳务及服务供应的主要条款如下：
（1）兖矿集团将向公司提供以下劳务及服务：
工程施工、机械设备维修、离退人员福利、员工个人福利、汽车运输、信息化及通讯服务、环保绿化、警卫消防、民兵训练、供气供暖、房产管理、子女就读和技工培训。
（2）工程施工服务、信息化及通讯服务、机械设备维修服务、汽车运输服务的价格按照市场价格确定；
环保绿化、警卫消防、民兵训练、供气供暖、房产管理、子女就读、技工培训、员工个人福利、离退人员福利等服务，双方同意以该等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格。
（3）兖矿集团承诺，向公司提供上述劳务或服务的价格不超过兖矿集团向独立第三方提供相同劳务及报务而收取的价格。在适当情况下，兖矿集团优先向本公司提供该等劳务或服务，并向本公司提供优惠价格。
（4）公司无须仅从兖矿集团获得劳务及服务供应。
3、《保险金管理协议》
兖州煤业于1997年设立后，兖矿集团一直免费提供公司职工养老保险金和退休职工退休金及其他福利支出的管理服务。《保险金管理协议》的主要条款为：
（1）兖矿集团无偿向公司提供基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保险、生育保险的管理服务。
（2）公司每月按职工月工资总额的20%提取基本养老保险金、按职工月工资总额的8%和4%分别提取基本医疗保险和补充医疗保险、按职工月工资总额的2%提取失业保险金、按职工月工资总额的1%提取生育保险金，并于月底前将该等款项全额汇至兖矿集团为公司设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法律、法规的规定为公司职工全额转缴保险金。
（3）兖矿集团应每年向公司提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，公司有权监督、检查集团公司对保险金专用账户的使用。
4、《煤炭产品、材料物资供应协议》
根据《煤炭产品、材料物资供应协议》，公司向兖矿集团提供煤炭产品和材料物资。协议主要条款如下：
（1）公司向兖矿集团提供的协定供应包括：
煤炭产品；
材料物资：钢材、木材、油脂、轴承、劳保用品及其他类似材料物资。
（2）有关煤炭和材料物资的价格按照市场价格确定。
5、《电力及热能供应协议》
兖州煤业收购华聚能源股权后，华聚能源向兖矿集团及所属企业（兖州煤业之外）提供电能、热能构成关联交易。根据《电力及热能供应协议》：
（1）公司按照协议条件及双方不时书面同意的具体条件向兖矿集团提供电力和热能。
（2）电力和热能的供应价格，按照政府主管机构（包括但不限于山东省物价局、济宁市物价局）批复价格执行，并按兖矿集团的实际用量向兖矿集团结算。
（3）兖矿集团承诺按照协议规定，及时向公司支付电力和热能供应价款。
6、新日常关联交易协议的通用条款
新日常关联交易协议的通用条款概述如下(不包括《保险金管理协议》)：
（1）年度需求计划
每年11月30日前，需求方向供应方提交下一年度要求对方提供产品或服务的年度计划，或对本年度服务项目的调整计划，双方应于该年12月31日之前就该计划达成一致。
（2）结算方式
协议双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联交易款项登记入帐。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。
（3）协议生效
协议在双方法定代表人或授权代表签署协议，且公司根据审批权限及上市地监管规定取得独立股东批准的条件下，自2009年1月1日起生效。协议有效期为三年，自2009年1月1日起至2011年12月31日止。
七、其他相关说明
（一）独立财务顾问意见
公司聘请了招商证券（香港）有限公司作为独立财务顾问，就日常关联交易事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问对日常关联交易事项进行审慎调查后，认为：
1、订立新日常关联交易协议符合公司及独立股东的整体利益，属于公司日常和一般业务，协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；
2、各类日常关联交易的上限金额对公司及独立股东公平合理；
3、请公司独立董事向独立股东提出建议：于临时股东大会上投票赞成新日常关联交易协议及其所限定交易2009至2011年每年的上限金额。
（二）备查文件
1、兖州煤业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议及会议记录；
2、独立董事意见；
3、独立财务顾问函件；
4、《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《煤炭产品、材料物资供应协议》和《电力及热能供应协议》。
特此公告
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年十月三十一日