华通天香集团股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：根据公司非流通股股东的授权，在经过与流通股股东的充分沟通后，公司董事会对股权分置改革方案的部分内容进行了调整。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
华通天香集团股份有限公司于2008年10月24日首次披露股权分置改革方案后，通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股东进行了沟通交流，对股权分置改革方案的对价安排进行了调整。
原对价安排：以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股，与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例、即滨海控股的股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股再获送0.6股。
现调整为：以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.8988790股，与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.8171627股，保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例、即滨海控股的股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股再获送1股。
二、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见
针对本次股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表补充意见认为：
1、公司自公告《股权分置改革说明书》后，通过走访投资者、热线电话等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革方案的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定；
2、调整后的股权分置改革方案，调整了对价安排，调整后的股权分置改革方案显示的对价水平，换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1股，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。 因此，我们认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护公司流通股股东的利益，有利于公司未来发展和市场稳定，一致同意对股权分置改革方案进行调整。
三、补充保荐意见
针对本次股权分置改革方案的修改，太平洋证券发表补充保荐意见： 在天香集团及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，太平洋证券认为：公司本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通股股东的意见，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
四、补充法律意见书结论性意见
针对本次股权分置改革方案的修改，德恒所出具补充法律意见认为：
天香集团本次股权分置改革调整后方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规及规范性文件的规定。天香集团、华通置业、华鑫通国际、福清国资、滨海控股具备本次股权分置改革的主体资格。本次股权分置改革动议的提出、非流通股限售期的安排及同意参加本次股权分置改革的原非流通股股东关于所持股份锁定期的承诺符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。
鉴于天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产作为天香集团本次股权分置改革方案组成部分，本次股权分置改革与重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产互为条件，因此，天香集团本次股权分置改革的实施尚需获得下列授权和审批：
（1）滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产尚需取得天津市国有资产监督管理部门的批准；
（2）天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产的议案尚需取得天香集团的股东大会审议通过；
（3）天香集团股权分置改革方案尚需取得天香集团的股东大会暨相关股东会议批准；
（4）天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
（5）中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；
（6）中国证监会批准天香集团此次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产。
附件：
1、华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）
2、华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）
3、太平洋证券股份有限公司关于华通天香集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
4、北京市德恒律师事务所关于华通天香集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书
5、关于华通天香集团股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函
特此公告。
华通天香集团股份有限公司董事会
2008年10月31日
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2008-临043
华通天香集团股份有限公司
关于召开股东大会
暨相关股东会议通知的公告
根据《中华人民共和国公司法》以及有关法律、行政法规的规定，华通天香集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司第六届董事会第十七次会议决议，决定召开股东大会暨相关股东会议（以下简称”本次会议”）。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2008年11月13日
3、现场会议时间：2008年11月24日下午14:00－16:00
4、现场会议召开地点：福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层
5、通过上海证券交易所交易系统进行投票： 2008年11月20日、2008年11月21日、2008年11月24日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
6、会议方式：
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和通过上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
7、提示公告
本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登召开本次会议的提示公告，公告时间为2008年11月12日和2008年11月20日。
8、会议出席对象
（1） 截止2008年11月13日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在上海证券交易所交易系统交易时间内参加上海证券交易所交易系统投票；
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师及本公司邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
议案：关于公司股权分置改革方案的议案
议案的具体内容见刊登在《上海证券报》上的《华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》、《华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》、《华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书》和《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
三、 流通股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议的议案进行投票表决，流通股股东网络投票操作流程见本通知第五项内容。
根据相关规定，上市公司董事会可以向流通股股东就表决征集投票权。公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东会议的投票权，本次征集投票权的具体程序见与本通知同时刊登在《上海证券报》上的《华通天香集团股份有限公司股东大会暨相关股东会议董事会投票委托征集函》。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如本次会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。
4、表决权行使的方式
公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
四、现场会议登记办法
1、登记手续：符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、公司营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2008年11月20日――2008年11月21日上午9:00—12:00、下午14:00－17:00，2008年11月24日9:00—14:00；
异地股东可于2008年11月24日14:00前采取信函或传真的方式登记。信封上注明“股东大会暨相关股东会议”的字样
3、登记地点：公司办公室
4、联系人：王芳
5、联系方式：电话：(0591)87514146
传真：(0591)87616539
邮编：350001
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月20日、2008年11月21日、2008年11月24日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738225 投票简称：天香投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下1.00元代表议案事项，本次会议需要表决的议案事项对应的申报价格如下表：
| 议案顺序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 议案 | 关于公司股权分置改革方案的议案 | 1.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、 董事会征集投票权的程序
公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集本次会议的投票权。
1、征集对象
本次投票权征集的对象为截止2008年11月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间 自2008年11月14日至2008年11月23日（每日9：00-16：00）和2008年11月24日（上午9：00-12：00）。
3、征集方式
采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》）和指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序 详见与本通知同时在《上海证券报》上刊登的《华通天香集团股份有限公司股东大会暨相关股东会议董事会投票委托征集函》。
七、注意事项
参加现场会议的股东自理住宿、交通等费用。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司董事会
2008年10月31日
附件1：
华通天香集团股份有限公司
股东大会暨相关股东会议授权委托书
本人/本单位作为华通天香集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席华通天香集团股份有限公司股东大会暨相关股东会议。
委托人名称/姓名： 委托人营业执照/身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：是（ ） 否（ ）
表决指示：
| 议案号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于公司股权分置改革方案的议案 |
注：
1、请授权委托人在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。在此情况下，将视为授权委托人未参加公司本次会议并行使表决权。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2008年 月 日
附件2：
华通天香集团股份有限公司
股东大会暨相关股东会议
董事会投票委托征集函
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会定于2008年11月24日召开股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”），审议《关于公司股权分置改革的议案》。根据相关规定，公司董事会同意就本次会议的议案向公司全体流通股股东征集在本次股东会议上的表决权，在本次股东会议上行使投票表决权。
中国证监会、其他政府主管部门和上海证券交易所对本函所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证，其对本函的内容不负责任。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、公司董事会作为征集人，对公司拟召开的本次股东会议审议的全部议案征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函。
2、本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、中国证监会、其他政府主管部门和上海证券交易所对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司本次征集事项
公司本次会议审议的议案的投票权。
三、本次会议的基本情况
公司董事会已于2008年11月3日发出《华通天香集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议的基本情况如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）股权登记日：2008年11月13日
（三）现场会议时间：2008年11月24日下午14:00－16:00
网络投票时间：2008年11月20日、2008年11月21日、2008年11月24日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
（四）现场会议召开地点：福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层
（五）会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见《会议通知》第五项内容。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照《会议通知》的规定择其一作为有效表决票进行统计。
（七）提示公告：本次股东会议召开前，公司董事会在指定报刊上刊登召开本次股东会议的提示公告，公告时间2008年11月12日和2008年11月20日。
（八）会议出席对象
1、截止2008年11月13日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司保荐机构代表、见证律师及公司邀请的其他人员。
（九）本次会议的审议事项议案：
《关于公司股权分置改革方案的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权2/3以上通过。有关召开本次会议的具体情况请参见《华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十七次次会议决议公告》和《会议通知》。
四、征集方案
由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本函。征集人将严格遵照有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。
1、征集对象
本次投票权征集的对象为截止2008年11月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间 自2008年11月14日至2008年11月23日（每日9:00-16:00）和2008年11月24日（上午9:00-12:00）。
3、征集方式 本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊（《上海证券报》）和指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序
征集对象可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填写授权委托书 授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。 第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。
本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、2008年11月13日下午收市后持股清单通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达公司证券部（信函以证券部实际收到为准）。
自然人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2008年11月13日下午收市后持股清单和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达公司证券部（信函以证券部实际收到为准）。
授权委托书由流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部办公室，确认授权委托。在2008年11月24日12:00之前，证券部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2008年11月24日12:00之前送达证券部，视作弃权。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
地 址：福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层；收件人：华通天香集团股份有限公司证券部；邮政编码：350001；电话：(0591)87514146；传真：(0591)87616539； 联系人：王芳。
未在规定时间内送达的，不发生授权委托的法律后果，授权股东可自行按照相关规定自行行使本次股东会议的投票权。
5、授权委托的规则
流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
（1）流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
①流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内（2008年11月24日12：00之前）送达指定地址。
②流通股股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
③流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
④流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
（2）其他：
①流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
②流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在本次会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应经过公证部门公证方为有效。
③流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议报到登记之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
征集人：华通天香集团股份有限公司董事会
二○○八年十月三十一日