证券简称：SST轻骑（A股） SST轻骑B（B股）
公告编号：临2008-052
济南轻骑摩托车股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●股权分置改革的方案为公司流通A股股东每10股获得公司国有股股东中国兵器装备集团公司与济南市人民政府国有资产监督管理委员会安排的3股股份对价。
●鉴于在参与公司股权分置改革方案对价支付的非流通股股东中，济南市国资委所持164,500,000股在股权分置改革方案实施完成后将划转给中国兵器装备集团公司，因此，济南市国资委所持164,500,000股所对应的对价支付义务及限售承诺由中国兵器装备集团公司承担。
●公司募集法人股股东及B股股东在本次股权分置改革方案中既不支付对价，也不获得对价。
●流通股股东本次获得的对价无须纳税。
●股权分置改革方案实施股权登记日为2008年11月5日。
●复牌日为2008年11月7日，本日股价不计算除权参考价，不设涨跌幅度限制。
●自2008年11月7日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“ST轻骑”，股票代码“600698”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案已获2008年9月22日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。表决结果公告于2008年9月23日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
公司国有股股东中国兵器装备集团公司与济南市人民政府国有资产监督管理委员会向方案实施日登记在册的全体流通A股股东安排总数为9,201.3012万股的对价股份。
2、方案实施的内容：股权分置改革方案实施登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股股份将获得由公司国有股股东中国兵器装备集团公司与济南市人民政府国有资产监督管理委员会安排的3股股份。
3、股权分置改革方案的实施对象
截至2008年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
4、对价安排执行情况表
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注：中国兵器装备集团公司所支付的92,013,012股对价股份中包括为济南市人民政府国有资产监督管理委员会所持164,500,000股存在权利限制的股份所垫付的38,079,490股对价股份。
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2008年11月5日
2、对价股份上市日：2008年11月7日，本日股价不计算除权参考价，不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2008年11月7日（与上市日相同）起，公司股票简称改为“ST轻骑”，股票代码“600698”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
流通A股股东获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
即，每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
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七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
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G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起12个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转让。
八、财务指标变化
公司本次股权分置改革方案中的送股方案实施后，公司的股本总数将不发生变动，公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
九、联系方式及联系地址
联系电话：0531－86599891，86599890
联系传真：0531－86599889
联 系 人：田云涛
联系地址：山东省济南市历下区和平路34号
邮政编码：250014
十、备查文件
1、济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议及公告；
2、济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
3、华龙证券有限责任公司关于济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革保荐意见书及补充保荐意见书；
4、山东舜天律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革法律意见书及补充法律意见书；
5、山东舜天律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议法律意见书；
6、国务院国有资产监督管理委员会关于济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
2008年11月4日
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：SST轻骑（A股） SST轻骑B（B股）
公告编号：临2008-053
国有股权要约收购豁免公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国兵器装备集团公司于近日接到中国证券监督管理委员会有关批复，同意豁免中国兵器装备集团公司因国有资产行政划转而持有济南轻骑摩托车股份有限公司39748.8万股，导致合计持有本公司40.90%的股份而应履行的要约收购义务。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2008年11月4日
济南轻骑摩托车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： SST轻骑、SST轻骑B
股票代码： 600698、900946
收购人： 中国兵器装备集团公司
收购人住所： 北京市西城区三里河路46号
通讯地址： 北京市海淀区车道沟十号院
联系电话： 010 - 68963775
签署日期： 2007年12月17日
修订日期： 2008年10月8日
财务顾问： ■联合证券有限责任公司
通讯地址： 北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
联系电话： 010 - 68085588
收购人特别提示
1、本收购人于2006年9月7日与济南市国资委签署协议，由收购人以行政划拨方式受让济南市国资委会所持SST轻骑国有股权。由于济南市国资委所持股权有16450万股质押给华夏银行，本收购人先后完成了SST轻骑23298.8万股的行政划拨和股权过户，占总股本的23.97%，质押股权未能完成过户（有关信息披露见上海证券交易所和上海证券报2006年9月8日、2006年11月29日和2007年10月18日公告）。2007年12月16日，华夏银行、轻骑集团和济南市国资委签署了《执行和解协议》，济南市国资委所持的质押给华夏银行的16450万股股权在履行《执行和解协议》所约定的条件后将由华夏银行解除质押并向法院申请解除查封。本收购人本次继续以行政划拨方式增持上述16450万股股权，本次收购后，收购人所持股权占SST轻骑总股本的40.90%.。
2、本次收购行为已经取得国家国资委的批准，但还需证监会对本报告书无异议及豁免收购人全面要约收购义务后方可实施。
3、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的济南轻骑摩托股份有限公司股份情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制济南轻骑摩托股份有限公司的股份。
4、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）名称：中国兵器装备集团公司
（二）注册地：北京市西城区三里河路46号
（三）法定代表人：徐斌
（四）注册资本：1264521万元
（五）营业执照注册号码：10000001003193（2-1）
（六）企业法人组织机构代码：71092492-9
（七）企业类型：全民所有制企业
（八）主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
（九）经营期限：长期
（十）税务登记号：京国税西字110102710924929
（十一）股东名称：国务院国有资产监督管理委员会（国有独资）
（十二）邮编：100089
（十三）电话：010-68963775
（十四）传真：010-68963754
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制架构图
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（二）收购人股东及关联人介绍
1、收购人股东介绍
国务院国有资产监督管理委员会是兵装集团的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的职责。
2、主要关联公司介绍
（1）重庆建摩
重庆建摩系兵装集团控股上市公司（股票简称：建摩B，股票代码：200054），公司成立于1995年7月19日，系兵装集团全资子公司建设工业（集团） 有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立，现持有注册号5000001805583 的企业法人营业执照，注册地为重庆市。1995年7月25日重庆建摩发行的B 股在深圳证券交易所上市，2002年12月31日重庆建摩临时股东大会通过决议，将公司名称由深圳北方建设摩托车股份有限公司变更为重庆建设摩托车股份有限公司。
经营范围：摩托车、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工；家用电器及原材料销售。
重庆建摩第一大股东建设集团于2004年12月3日与兵装集团签署了《股权转让协议》，兵装集团受让建设集团持有的重庆建摩国有法人股339,625,000股，占重庆建摩总股本的 71.13%。该股权转让已经完成，并已过户至兵装集团名下。
（2）南方汽车
南方汽车目前为兵装集团全资子公司，长安汽车控股股东，该公司成立于2005年12月26日，注册资本4,582,373,700元，法定代表人徐斌，经营范围为：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
（3）长安汽车
长安汽车系长安集团下属上市公司（股票简称：长安汽车，A股代码：000625，B股代码：200625），该公司以长安集团作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，折股506,190,000 股投入，并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B股）250,000,000 股而设立，总股本为人民币756,190,000 元。领取重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236-3 号企业法人营业执照。1997 年5 月19 日，经证监会同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）120,000,000 股，总股本增至人民币876,190,000 元。1998 年6 月26 日，以1997 年末总股本876,190,000 股为基数，用资本公积转增股本，每10股转增4 股，总股本增至人民币1,226,666,000 元。
长安汽车及其子公司及合营企业主要从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务。
（4）天仪集团
天仪集团系兵装集团控股子公司，兵装集团持有其40%权益，天仪集团为天兴仪表控股股东，成立于1995年9月22日，注册资本7156.03万元，法定代表人余伯强。经营范围为：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内）、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿，农业项目开发：农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售。
（5）天兴仪表
天兴仪表系天仪集团下属上市公司（股票简称：ST天仪，股票代码：000710），系经国家体改委体改生[1997]14号和中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件及中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]103号、[1997]104文”批准，由天仪集团做为唯一发起人，以募集方式设立。公司于1997年4月2日通过深圳证券交易所向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股（A股）1750万股，发行后股本总额为6000万元。 1998年2月8日，公司临时股东大会审议通过，以公司1997年年末总股本6000万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本总额为10800万元。 2001年4月2日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本10800万股为基数，每10股派送红股3股、派发现金1.5元，用资本公积每10股转增1股，转增后公司股本总额为15120万股，注册资本变更为15120万元。
天兴仪表经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）。
（6）中国嘉陵
中国嘉陵系兵装集团控股上市公司（股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877），中国嘉陵系经国家经贸委、国家体改委、国家计委以经计体（1997）576号文和重庆市人民政府发（1987）176号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999年，经财政部财管字[1999]377号文及证监会证监公司字[1999]145号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量10000万股，配售价格4.5元/股。配售后中国嘉陵总股本仍为473,870,840股。股权分置改革完成后，中国嘉陵总股本增加为687,282,040股。
中国嘉陵经营范围为：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
（7）天威集团
天威集团成立于1991年1月9日，为保定市国资委全资拥有的国有独资公司，主要经营业务为变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口等。
天威集团持有保定天威保变电器股份有限公司（简称“天威保变”）37303.0万股，占总股本的51.1%股权，是天威保变的第一大股东。天威保变2001年2月8日在上海证券交易所上市，公司代码为600550。公司主要经营业务为变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件和制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品和及计算机应用技术的开发与销售。
2007年10月9日，兵装集团与保定市国资委签署协议，由兵装集团以行政划拨方式受让保定市国资委所持天威集团100%国有股权。2008年1月及3月，兵装集团分别取得了国务院国资委及中国证监会关于此次股权行政划转的有关批复。目前兵装集团已完成受让天威集团100%股权的全部手续，成为天威集团的唯一股东。
（8）利达光电
利达光电系兵装集团控股上市公司（股票简称：利达光电，股票代码：002189）。公司系经中华人民共和国商务部“商资批[2006]1312号”文批准，由1995年4月5日成立的南阳利达整体变更设立，2006年6月28日在河南省工商行政管理局办理了变更注册登记。利达光电于2007年12月3日在深圳证券交易所上市，股票代码002189。兵装集团共持有利达光电10816.92万股，占总股本的54.29%
利达光电的主营业务为光学元件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、生产和销售,主要产品包括光学棱镜、光学透镜等精密光学元件、光学辅料、光敏电阻等,主要应用于数字投影仪、数码相机、数字高清大屏幕投影电视、DVD、航空航天探测等产品的高精度核心部件。
（9）西仪股份
西仪股份前身是云南省西仪工业有限公司（简称“西仪公司”）。经国务院国有资产监督管理委员会“国资改革 [2005] 328号”《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》批准，2005年1月25日，西仪公司整体变更为云南西仪工业股份有限公司，2005 年3 月28 日取得由云南省工商局颁发的营业执照，注册号为5300001002272 号，注册资本21802.60 万元。2008年8月6日，西仪股份在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002265）。
西仪股份主营业务范围包括：出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件、机床系列产品及零配件、摩托车及零配件、自行车系列产品（含助力车），专业设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹磨具，木制产品，塑料制品，农机产品，是国内最大的汽车发动机连杆专业生产企业。
三、收购人违法违规情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
1、兵装集团直接持有中国嘉陵254,270,840国家股，占中国嘉陵总股本的37%，为中国嘉陵的第一大股东。
2、兵装集团通过持有南方汽车100%权益，间接控制长安汽车738,255,200股国有法人股，占长安汽车总股本的45.55%，为长安汽车的实际控制人。
3、兵装集团通过持有天仪集团40%权益，间接控制天兴仪表9034.2万股国有法人股，占天兴仪表总股本的59.75%，为天兴仪表的实际控制人。
4、兵装集团直接持有重庆建摩国有法人股339,625,000股，占重庆建摩总股本的 71.13%，为重庆建摩的第一大股东。
5、兵装集团直接持有利达光电国家股81,455,200股，利达光电国有法人股26,714,000股，占利达光电总股本的54.29%，为利达光电的第一大股东。
6、兵装集团通过持有天威集团100%股权，间接控制天威保变37303万股国家股，占天威保变总股本的51.1%，为天威保变的实际控制人。
7、兵装集团直接持有西仪股份5252.25万股国家股，通过全资拥有的南方资产间接持有西仪股份15261.82万股，合计持有股份数量占西仪股份总股本70.49%，为西仪股份的实际控制人。
除上述情形外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第三节 收购决定及收购目的
本次收购是兵装集团根据既定的战略发展目标整合摩托车产业的关键步骤之一。兵装集团是国务院直属的大型国有企业集团。按照国资委对中央企业的要求并结合自身的具体情况，兵装集团制定了以汽车及汽车配件、摩托车及配件、光电、军品作为四大主业的战略规划。中国摩托车产业已经度过了快速增长期，进入平稳增长的阶段，这一阶段行业的主要特征就是重组整合。
在本次收购前，兵装集团旗下拥有中国嘉陵、重庆建摩、洛阳北方和重庆望江四大摩托车整车企业及十数家摩托车零部件企业，生产基地和和国内的销售市场都偏重于西南地区。兵装集团本次收购不仅提高了兵装集团对济南轻骑持有股权比例，加大兵装集团对济南轻骑的影响力，也有利于兵装集团对下属摩托车产业行业进行整合。
兵装集团于2006年9月7日召开办公会，办公会一致通过了关于以行政划转的方式受让济南市国资委所持济南轻骑397,488,000股股份（占济南轻骑总股本的40.90%）的议案。
第四节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
济南轻骑于2008年9月5日推出股权分置改革方案，其主要内容为，“兵装集团与济南市国资委作为济南轻骑的非募集法人股股东，拟向公司全体A股股东安排的股份数量合计为9201.3012万股，即向方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东做出每持有10股流通A股获送3.0股股份的对价安排。自公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通A股股东帐户之日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。济南市国资委持有的16450万股对价支付义务以及限售承诺由兵装集团承担。” 2008年9月22日，上述股权分置改革方案获得济南轻骑A股市场相关股东会议表决通过，截至本报告书签署之日尚未实施。
在本次收购之前，兵装集团持有济南轻骑23.97%股份，为济南轻骑第一大股东和实际控制人。本次收购完成后，若不考虑济南轻骑股权分置改革中支付对价股份的影响，兵装集团将持有济南轻骑397,488,000股国家股，占济南轻骑总股本的40.90%。本次收购完成及股权分置改革方案实施以后，兵装集团将持有济南轻骑305,474,988股国家股，占济南轻骑总股本的31.43%。
兵装集团对济南轻骑其他股份表决权的行使不产生任何影响，兵装集团其他关联方亦未持有或控制济南轻骑的股份。
本次收购前和收购后济南轻骑第一大股东持股比例变化情况分别如下图所示：
本次收购前：
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本次收购后且济南轻骑股权分置改革方案实施前：
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本次收购后且济南轻骑股权分置改革方案实施后：
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二、收购协议摘要
（一）收购协议核心内容
2006年9月7日，济南市国资委与兵装集团签署股权转让协议，济南市国资委以行政划拨方式向兵装集团转让所持济南轻骑股权397,488,000股，占济南轻骑总股本的40.90%。
（二）股权质押（冻结）以及过户情况说明
由于济南市国资委所持济南轻骑股份中有164,500,000质押给华夏银行并被法院冻结，该等质押（冻结）股权未能办理过户。截至本报告签署日，兵装集团持有济南轻骑232,988,000股，占总股本的23.97%。
（三）本次收购情况
2007年12月16日，华夏银行、轻骑集团和济南市国资委签署了《执行和解协议》，济南市国资委所持的质押给华夏银行的16450万股股权在履行《执行和解协议》所约定的条件后将由华夏银行解除质押并向法院申请解除查封。标的股权解除质押和冻结后，兵装集团与济南市国资委继续履行股权划拨协议。
兵装集团本次收购后（股权分置改革方案实施前），将合计持有济南轻骑397,488,000股国家股，占济南轻骑总股本的40.90%。
（四）股份性质及变化
本次收购之前，济南市国资委持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次收购完成之后，该部分股份性质不发生变化，仍为国家股。
（五）本次收购属国有股权行政划转，在满足以下条件方可实施
1、国务院国资委批准；
2、证监会对本报告书无异议；
3、证监会批准豁免兵装集团全面要约义务。
三、拟收购股份的权利限制情况
本次收购的标的股份为济南市国资委持有的济南轻骑16450万股，占济南轻骑总股本的16.93%。此前，标的股份16450万股被质押给华夏银行济南市和平路支行，该部分股权随后被华夏银行申请执行冻结。2007年12月16日，华夏银行、轻骑集团和济南市国资委签署了《执行和解协议》，2007年12月25日，济南市国资委和中国轻骑集团有限公司按该协议约定向华夏银行济南市和平路支行偿付了全部债务。2007年12月25日，山东省高级人民法院以（2007）鲁执字底18-4号《民事裁定书》裁定，解除了对济南市国资委持有的济南轻骑16450万国家股的冻结。2007年12月27日，标的股份的质押权人华夏银行济南市和平路支行向兵装集团出具了承诺书，承诺将根据兵装集团的要求及时提供16450万股标的股份解除质押所需的一切手续。
因此，截至本报告书签署之日，本次收购的标的股份解除质押已不存在实质障碍，本次收购不会因标的股份的现有质押而受到无法交割的影响。
除此之外，本次收购不存在收购股份的权利限制情况。
第五节 收购资金来源
本次收购采用国有股无偿行政划拨的方式进行，故本次收购无需收购资金。
第六节 后续计划
1、兵装集团无继续增持济南轻骑股份计划，亦无对本次收购后持有的济南轻骑股份进行处置的计划。
2、2008年9月22日，济南轻骑A股市场相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。作为承担向流通A股股东支付对价义务的非流通股股东，兵装集团将积极配合上市公司实施股权分置改革方案。
3、在济南轻骑股权分置改革方案中，兵装集团承诺，“在济南轻骑本次股权分置改革完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。”
4、本次收购完成后，兵装集团没有计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。
5、兵装集团近期内无对上市公司章程进行修改及对组织结构做重大调整的计划。
6、兵装集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
7、兵装集团无对上市公司有重大影响的其他计划及安排，包括无对可能阻碍上市公司控股权的公司章程的修改，无对上市公司员工聘用计划的重大变动，无对上市公司分红政策的修改等计划与安排。
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、独立性规范措施
本次收购完成后，兵装集团将严格遵守有关证券监管法规，依法通过济南轻骑股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证济南轻骑在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
二、关联交易关系及规范措施
截至本报告书签署之日，兵装集团与济南轻骑不存在任何关联交易；本次收购完成后，济南轻骑亦不会对兵装集团及其关联人产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和济南轻骑公司章程的要求进行交易。
三、同业竞争关系及规范措施
（一）同业竞争关系
本次收购之前，兵装集团与济南轻骑存在同业竞争关系如下：
1、兵装集团控股子公司中国嘉陵和重庆建摩主营业务与济南轻骑相同，均为摩托车生产和销售，与济南轻骑存在着同业竞争关系。
2、兵装集团下属非上市企业洛阳北方企业集团有限公司成立两家合资公司，其主营业务与济南轻骑相同，均为摩托车生产和销售，与济南轻骑存在同业竞争关系。
3、兵装集团下属重庆望江工业有限公司控股重庆望江摩托车制造有限公司，其主营业务为摩托车生产与销售，与济南轻骑存在同业竞争关系。
本次收购前，兵装集团已经是济南轻骑的第一大股东和实际控制人，因此本次交易完成后不会产生新的同业竞争关系。
（二）解决同业竞争措施
1、兵装集团承诺未来政策条件成熟时，采取有效措施改变或消除上述同业竞争局面。
2、兵装集团存在非上市的摩托车资产和业务，时机成熟后，兵装集团将通过资产重组或定向增发的方式，逐步将非上市的摩托车资产注入到上市公司，以消除上市公司与非上市公司业务重叠造成的同业竞争。
3、本次收购完成后，兵装集团存在重庆建摩、中国嘉陵、济南轻骑等三家从事摩托车业务的上市公司，由于三家上市公司从技术来源和主要销售区域方面有明显差异，本次收购并不明显加剧其同业竞争。由于重庆建摩为B股上市公司，待相关政策出台及时机成熟后，兵装集团将对旗下三家从事摩托车业务的上市公司进行整合，以彻底消除上市公司业务重叠造成的同业竞争。
目前，兵装集团内部已经展开了整合摩托车产业的前期工作。
针对本次收购完成后济南轻骑所存在的同业竞争情况，兵装集团也制定了具体的整合时间表。在济南轻骑股权分置改革方案中，兵装集团做出了如下的特别承诺。“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。”
兵装集团所承诺的上述对济南轻骑的重组计划将有效解决济南轻骑的同业竞争问题，并成为彻底解决兵装集团旗下上市摩托车企业之间同业竞争问题的重要环节。
另外，针对本次收购完成后可能出现的同业竞争问题，本收购人特别承诺如下：
1、本公司承诺不会利用其作为济南轻骑第一大股东地位及对济南轻骑的控制性影响谋求与济南轻骑达成交易的优先权利。
2、本公司承诺不会利用其作为济南轻骑第一大股东地位及对济南轻骑的控制性影响谋求济南轻骑在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
3、本公司承诺不以低于市场价格的条件与济南轻骑进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害济南轻骑利益的行为。
4、本公司承诺做到与济南轻骑保持人员机构、业务、财务独立、资产独立完整。
第八节 收购人买卖挂牌交易股份的情况
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）承诺在首次提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）董事、监事及高级管理人员承诺在收购人首次提交本收购报告书前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人及收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在首次提交报告书之日前六个月没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第九节 收购人的财务资料
收购人兵装集团为国务院直属的国有大型军工企业集团，根据国家国防科学技术工业委员会 《关于中国兵器装备集团公司详细财务信息披露豁免的批复》的指示，兵装集团无法根据《收购管理办法》的规定披露财务资料。兵装集团已就该事项出具了专项说明函。
由于本次收购以行政划转的方式进行，收购人兵装集团无需支付收购价款，兵装集团能够完全履行本次收购。
第十节 备查文件
1、兵装集团营业执照、税务登记证和组织机构代码证；
2、兵装集团高级管理人员的名单及身份证明；
3、兵装集团关于收购的办公会议决议；
4、兵装集团与济南市国资委《股权划转协议》；
5、国务院国资委关于济南轻骑国有股权划转的批复；
6、兵装集团关于无法披露财务资料的说明函；
7、华夏银行、轻骑集团和济南市国资委签署的《执行和解协议》；
8、兵装集团关于与济南轻骑关联交易及避免同业竞争承诺函；
9、联合证券有限责任公司关于本次收购的财务顾问报告；
10、北京君泽君律师事务所关于本次收购的法律意见书。
以上文件备置地点为兵装集团公司总部，地址为北京市海淀区车道沟十号院，联系人：徐斌，联系电话：010-68963775。
第十一节 收购人声明
本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器装备集团公司
授权代表人：徐斌
签署日期：2008年10月8日
第十二节 收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行核查或验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对此承担相应责任。
联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
项目主办人：
韩楚
项目主办人：
王勃
项目经办人：
张璇
签署日期：2008年10月8日
第十三节 律师声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行核查或验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对此承担相应责任。
北京市君泽君律师事务所
经办律师：
李敏
经办律师：
杨开广
签署日期：2008年10月8日
中国兵器装备集团公司
签署日期：2008年10月8日
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 （全称） | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 本次执行对价安排股份数量 （股） | 本次执行对价安排现金金额（元） | 持股数 （股） | 占总股 本比例 | ||
| 1 | 中国兵器装备集团公司 | 232,988,000 | 23.97% | 92,013,012 | 无 | 140,974,988 | 14.51% |
| 2 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 | 164,500,000 | 16.93% | 0 | 无 | 164,500,000 | 16.93% |
| 合 计 | 397,488,000 | 40.90% | 92,013,012 | 无 | 305,474,988 | 31.44% | |
| 股份类别 | 股份性质 | 股东名称 （全称） | 变动前 （万股） | 变动数 （万股） | 变动后 （万股） |
| 有限售条件 的流通股份 | 国有股 | 中国兵器装备集团公司 | 23,298.80 | 9,201.3012 | 14,097.4988 |
| 济南市人民政府国有资产监督 管理委员会 | 16,450.00 | － | 16,450.00 | ||
| 募集法人股 | 其他非流通股 | 3761.94 | 0.4518 | 3761.4882 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 43,510.74 | 9,201.753 | 34,308.987 | ||
| 无限售条件 的流通股份 | 流通股 | 流通A股 | 30,671.004 | 9,201.753 | 39,872.757 |
| 流通B股 | 23,000.00 | － | 23,000.00 | ||
| 无限售条件的流通股合计 | 53,671.004 | 9,201.753 | 62,872.757 | ||
| 股份总额 | 97,181.744 | － | 97,181.744 | ||
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的 股份数量（万股） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 中国兵器装备集团公司 | 10,289.5498 | G＋36个月 | 注1 |
| 代付股份3,807.9490 | ||||
| 2 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 | 16,450.00 | G＋36个月 | |
| 3 | 其他非流通股股东 | 3761.4882 | G＋12个月 | 注2 |
| SST轻骑、上市公司 | 指 | 济南轻骑摩托车股份有限公司 |
| 兵装集团、收购人 | 指 | 中国兵器装备集团公司 |
| 济南市国资委 | 指 | 济南市国有资产监督管理委员会 |
| 轻骑集团 | 指 | 中国轻骑集团有限公司 |
| 华夏银行 | 指 | 华夏银行股份有限公司济南市和平路支行 |
| 重庆建摩 | 指 | 重庆建设摩托车股份有限公司 |
| 建设集团 | 指 | 建设工业（集团）有限责任公司 |
| 南方汽车 | 指 | 中国南方工业汽车股份有限公司 |
| 长安汽车 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 中国嘉陵 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） |
| 天仪集团 | 指 | 成都天兴仪表（集团）有限公司 |
| 天兴仪表 | 指 | 成都天兴仪表股份有限公司 |
| 天威集团 | 指 | 保定天威集团有限公司 |
| 利达光电 | 指 | 利达光电股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 兵装集团通过行政划转的方式增持济南市国资委持有的济南轻骑164,500,000股国家股（占济南轻骑总股本的16.93%），收购完成后兵装集团持有济南轻骑股份达到总股本的40.90% |
| 标的股份 | 指 | 指本次拟行政划转的济南市国资委持有的济南轻骑164,500,000股国家股 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 济南轻骑摩托股份有限公司收购报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期 居住他 | 其他国家 或地区居留权 |
| 徐斌 | 总经理、党组书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 尹家绪 | 副总经理、党组副书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王树山 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |
| 聂晓夫 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李守武 | 副总经理、总会计师、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |
| 龚艳德 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |
| 徐留平 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |