四川长虹电器股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2008年10月29日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2008年11月1日以通讯方式召开。应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事长、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于协议受让四川长虹电子集团有限公司持有的合肥美菱股份有限公司全部股份的议案》
根据本公司发展战略的需要，为进一步提高本公司对合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的控制力，同意本公司以协议转让的方式受让四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）持有的美菱电器全部3207.8846万股有限售条件流通A股股份（占美菱电器总股本的7.76%，以下简称“标的股份”）。
根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合发布的第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，经公司与出让方长虹集团协商，同意按标的股份的每股净资产、净资产收益率、市盈率及美菱电器股票在股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值等综合因素确定标的股份的转让价格为每股2.79元人民币，转让总价款为89,499,980.34元人民币。
本次股份转让事项属于关联交易，审议本议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生回避表决。公司独立董事事前以书面方式一致认可本次关联交易，同意提交公司董事会表决，并出具了独立意见。由于本次股份转让总金额未达到公司2007年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
以协议方式进行本次标的股份转让已获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资函[2008]96号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于长虹集团所持美菱电器股份拟协议转让有关意见的函 》批准；根据有关规定，本次股份转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。
本次股份转让情况详见《四川长虹电器股份有限公司关于协议受让四川长虹电子集团有限公司持有的合肥美菱股份有限公司全部股份暨关联交易公告》，公告详见2008年11月4日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
授权公司经营班子负责办理本次股权转让的相关事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意8票，回避3票，反对0票，弃权0票。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月四日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2008-048号
四川长虹电器股份有限公司
关于协议受让四川长虹电子集团有限公司持有的合
肥美菱股份有限公司全部股份暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议于2008年11月1日召开，审议通过了《关于协议受让四川长虹电子集团有限公司持有的合肥美菱股份有限公司全部股份的议案》，同意公司以协议方式受让四川长虹电子集团有限公司（以下简称 “长虹集团”）持有的合肥美菱股份有限公司（以下简称 “美菱电器”）全部3207.8846万股有限条件流通A股股份（占美菱电器总股本的7.76%，以下简称“标的股份”）。2008年10月29日，本公司与长虹集团签署了《合肥美菱股份有限公司股份转让协议书》。
长虹集团持有本公司30.64%股权，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司受让长虹集团持有的美菱电器股份行为构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。在本公司第七届董事会第十一次会议审议表决上述议案时，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决，包括独立董事在内的其余8名董事一致同意上述议案，符合本公司章程及有关规定。公司6名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易金额未达到公司2007年度经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
以协议方式进行本次标的股份转让已获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资函[2008]96号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于长虹集团所持美菱电器股份拟协议转让有关意见的函 》批准；根据有关规定，本次股份转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。
二、关联方介绍
公司名称：四川长虹电子集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：80,004万元人民币
法定代表人：赵勇
工商注册登记证号：510700000004075
税务登记证号码：川国税绵字510700720818660号
川地税绵字510700591411249号
设立日期：1995年6月16日
长虹集团于1995年6月由国营长虹机器厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。经营范围：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售；房地产开发（凭资质证经营）。2000年10月31日，绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2008年6月30日，长虹集团资产总额3,278,199.34万元，净资产1,302,785.15万元，2008年上半年实现净利润25,513.66万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长虹集团持有的美菱电器3207.8846万股A股股份（占美菱电器总股本的7.76%），股份性质为有限售条件流通股。
（一）美菱电器
公司名称：合肥美菱股份有限公司
注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号
公司类型：股份有限公司
注册资本：41,364.2949万元人民币
法定代表人：赵勇
工商注册登记证号：企股皖总字第340000400001278号
税务登记证号码：国税皖字34010414918555X号
设立日期：1992年6月12日
美菱电器是1992年6月经原安徽省体改委［皖体改函字（1992）第039号］批准，由合肥美菱电冰箱总厂改制设立的股份有限公司。1993年8月30日，经安徽省人民政府［皖政秘（1993）166号］批准和中国证监会［证监发审字（1993）27号］复审同意，首次向社会公开发行3,000万股A股股票，1993年10月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易。1996年8月13日，经中国证监会［证委发（1996）26号］批准向境外投资者发行了10,000万股B股股票，1996年8月28日在深圳证券交易所上市流通。经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输。
截止2008年9月30日，美菱电器资产总额353,519.90万元，净资产104,790.05万元，归属于母公司所有者的净利润1,913.80万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）股权转让协议的主要内容、定价政策
1、协议名称
《合肥美菱股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“股份转让协议”）
2、协议签署双方
转让方：四川长虹电子集团有限公司（甲方）
受让方：四川长虹电器股份有限公司（乙方）
3、协议签署日期
2008年10月29日
4、交易标的
甲方持有的美菱电器3207.8846万股A股股票，股份性质为有限售条件的流通股。
5、转让价格及总转让价款
根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合发布的第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，并经双方协商，本次股份转让按照标的股份的每股净资产、净资产收益率、市盈率及美菱电器股票在股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值等综合因素确定标的股份的转让价格为每股2.79元人民币，转让总价款为89,499,980.34元人民币。
6、转让价款的支付方式
在股份转让协议签署后5个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付转让总价款50%的保证金，即44,749,990.17元人民币，本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。乙方应在本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会正式批准后5个工作日内将剩余转让款44,749,990.17 元人民币以现金方式支付至甲方指定账户。在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
在股份转让协议签署后，如非因协议双方原因导致最终无法完成本次股份转让，甲方应自双方确认无法完成本次股份转让之日起3个工作日内全额向乙方退还乙方已向甲方所支付的全部股份转让款项,并同时返还甲方持有该等款项期间按照中国人民银行规定的活期存款利率计算的该等款项的利息。
7、重要约定事项
甲乙双方同意，本次股份转让完成后，甲方原所持股份在美菱电器股权分置改革中所做的各项承诺尚未履行完毕部分由乙方继续履行。
8、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下条件之全部成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：
（1）甲方董事会和国务院国资委批准甲方向乙方转让本协议项下的标的股份；
（2）乙方董事会批准乙方受让本协议项下的标的股份。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次协议受让长虹集团持有的美菱电器全部股份，有利于提高本公司对美菱电器的控制力，符合公司的战略发展需要。
六、独立董事意见
公司6名独立董事一致认为，本次股份受让暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价以市场价格为基础确定，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、备查文件
1、四川长虹电器股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、本公司与长虹集团签订的《合肥美菱股份有限公司股份转让协议书》。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○八年十一月四日