长春经开（集团）股份有限公司
第五届第二十八次董事会决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第五届第二十八次董事会会议于2008年10月31日在本公司会议室召开，本次会议通知已于2008年10月21日以书面的方式向董事和监事发出，应到董事 9人，实到董事8人，独立董事金世和先生因故未能出席本次会议。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
一、会议审议并全票通过了《关于按照中国证监会吉林监管局整改通知书要求进行整改的报告》。（详见附件一）
二、会议审议并全票通过了《关于修改公司独立董事制度的议案》。（详见附件二）
修改后的《独立董事制度》须提请股东大会审议通过后生效。
三、会议审议并全票通过了《关于修订公司章程的议案》。（详见附件三）
本议案须提交股东大会审议通过后生效。
四、会议审议并全票通过了《关于建立公司专项交易审批制度的议案》。（详见附件四）
五、会议审议并全票通过了公司薪酬与考核委员会提出的《关于公司2008年度董事薪酬的议案》。（详见附件五）
本议案须提交股东大会审议通过后生效。
六、会议审议并全票通过了提请召开2008年第三次临时股东大会的议案。
公司董事会决定召开2008年第三次临时股东大会：
（一）会议时间：2008年11月 19日上午9:00时
（二）会议地点：长春经济技术开发区自由大路5188号开发大厦三楼会议室
（三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（四）会议审议的事项：
1、审议《关于修改公司独立董事制度的议案》
2、审议《关于修订公司章程的议案》
3、审议《关于公司2008年度董事薪酬的议案》
4、审议《关于公司2008年度监事薪酬的议案》
5、审议《关于调整公司第五届董事会部分独立董事的议案》（此项议案已经2008年第五届第二十六次董事会审议通过，并于2008年8月16日披露。）
（五）出席对象：
1、截止2008年11月10日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员。
（六）登记办法：
1、登记手续：
符合登记条件的法人股股东持上海股票帐户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合登记条件的个人股东持上海股票帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持委托书、委托人上海股票帐户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记（传真后请确认）。
2、登记地点：
长春经济技术开发区自由大路5188号开发大厦本公司董事会办公室(2209室)
3、登记时间： 2008年11月12日
上午 8:30—11:00 下午 1:30—3:00
4、联 系 人： 卢 春 史晓东
5、联系电话： 0431－84644225
6、传 真： 0431－84630809
7、邮 编： 130031
8、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
9、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。
长春经开（集团）股份有限公司董事会
二00八年十月三十一日
附件一：
长春经开（集团）股份有限公司
关于按照中国证监会吉林监管局整改
通知书要求进行整改的报告
中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林监管局”）于2008年7月16日至28日对公司进行了现场检查，并出具了《限期整改通知书》（吉证监发【2008】196号，以下简称《通知书》）。接到《通知书》后，公司管理当局高度重视，针对《通知书》中所列明的问题进行深入自查，逐条制定整改措施，大力推进整改进程，具体情况如下：
一、完善法人治理结构、规范运作规则
1、《通知书》指出：公司虽召开股东大会通过了设立董事会各专门委员会的议案，制定了各专门委员会的实施细则，但未落实具体人选。
整改情况：公司已于第五届第26次董事会会议落实了董事会各专门委员会的具体人选，并已于2008年8月16日公告。
2、《通知书》指出：公司《独立董事制度》第四章15条、第五章19条，与现行法律法规不相符，应重新补充修订。
整改情况：依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司管理当局对原《独立董事制度》第四章15条、第五章19条进行了修订。（附：《修改独立董事制度议案》）。鉴于原《独立董事制度》尚未提请公司股东大会审议，董事会拟将修改后的《独立董事制度》最新文本提交2008年第三次临时股东大会审议。
3、《通知书》指出：《公司章程》中股东大会对董事会的授权不够适当，照搬法律法规中有关规定的最高限额，对公司来说不够科学合理，导致董事会对公司对外投资、出售购买资产、对外担保、委托理财、资产抵押等重大事项的审批权限过大。应重新修订《公司章程》，细化逐级授权及有关责任追究制度，完善公司治理机制。
整改情况：公司管理当局对《公司章程》中涉及董事会处理公司对外投资、出售购买资产、对外担保、委托理财、资产抵押等重大事项的审批权限的第四十条、第一百一十条进行了修订，将章程中对董事会的审批权限，修改为在一年内涉及上述事项的金额不超过公司资产总额的20%(现章程为30%)；并制订了《专项交易审批制度》，细化了管理当局逐级授权及有关责任追究的内容。（附：《公司章程修订议案》及《专项交易审批制度》）
4、《通知书》指出：公司未有防止大股东、实际控制人及其附属公司侵占上市公司资金资产方面的规定。
整改情况：公司管理当局对《公司章程》涉及以上内容的第三十九条进行了修订，增加了防止大股东、实际控制人及其附属公司侵占上市公司资金资产方面的规定。（详见：《公司章程修订议案》）
5《通知书》指出：“三会”会议记录过于程序化，无发言要点，无法反映会议原貌。
整改情况：公司管理当局承诺将严格要求董秘及相关人员在今后的工作中做好“三会”的会议记录，详细记录出席会议人员的发言要点，反映会议全貌。
二、强化财务监督管理、规范会计核算
1、《通知书》指出：应进一步强化财务监督管理。设立独立的内部审计部门；选聘会计专业人士担任独立董事；落实董事会审计委员会人选。
整改情况：公司已于第五届董事会第26次会议做出决议，聘任孟庆凯（注册会计师）为公司独立董事（待股东大会审议通过后生效），并落实了董事会审计委员会人选（已于2008年8月16日公告），近日公司正式设立了独立的内部审计部门。公司将充分发挥职业化独董及专门审计部门的作用，强化对公司财务的监督管理。
2、《通知书》指出：控股子公司长春经开热力有限公司2006年度将其陈欠热费款项2600万元确认为收入，确认依据不充分。
具体情况：2006年末长春经开热力有限公司对历年陈欠热费加大了清缴力度，统计出欠费2600万元，经审计对其中签订了供暖合同、且提供供暖服务、并对大额欠费单位索取了询证函的，认定能够收回的欠费2477万元，确认为营业收入。截至目前，该款项的绝大部分已经收回。
整改措施：（1）要求该子公司采取积极有效措施，加大陈欠热费的收缴力度，确保收回该项资金；（2）不断完善热费收缴控制机制，严格禁止发生不良热费拖欠。
三、健全信息披露机制、提升信息披露质量
《通知书》指出：你公司应进一步提高财务信息披露质量，及时披露税收、房产抵押等情况。
1、关于税收信息披露
公司的所有欠税情况已在2007年年报、2008年中报做了详细披露。公司上半年缴纳了1000万元的欠税，并获得了1211万元的税收减免。对欠税问题，公司管理当局正在解决之中，解决结果公司将及时予以披露。
2、关于房产抵押信息披露
《通知书》指出：公司2002年与长春金源房地产开发有限公司抵账计入四套房屋（标准厂房4号、5号、7号、10号，原值共计6607.88万元），其中部分厂房已由金源房地产开发有限公司抵押给银行，公司未披露相关抵押信息。
具体情况：本公司于2002年从长春金源房地产开发有限责任公司（以下简称“金源公司”）抵账计入4号、5号、7号、10号标准厂房，价值为66,078,756元。但是由于金源公司当时房屋产权手续未办完，导致无法及时办理产权更名过户事宜。该项产权未能到位的情况已在历年的年报中持续披露。近期本公司在彻查产权转让手续久拖未果的原因时，发现金源公司隐瞒真实情况，违约将5号、7号、10号产权证拿到吉林银行办理了该公司的抵押贷款。
整改措施：公司已成立由执行董事、独立董事、法律专家、律师及公司业务人员组成的专项工作小组，管理当局现已通过法律途径解决此问题。重大进展情况及有关结果，公司将及时予以公告。
3、《通知书》指出：公司2007年年报中披露的高管人员薪酬与事实不符，低于实际发放的金额。
具体情况：2007年年报披露的高管薪酬未将年度绩效奖金计算在内。原因是由于年度绩效奖金及其发放额度和权利须等到2007年度产值任务指标考核后确定，通常是在下个年度发放；此外，制作年报时部门之间沟通不够，没能及时确认相关的绩效奖金数据，也是导致高管薪酬未能予以准确进行披露的重要原因。
整改措施：本公司董事会已经设立薪酬与考核专门委员会，今后将严格按照《公司章程》和内部管理规则决定高管薪酬事项，并健全完善信息披露机制和内部问责制度，保障公司高管薪酬信息披露的及时性和准确性。
综上所述，吉林证监局此次现场检查，对长春经开进一步完善公司法人治理结构，健全财务监督管理机制、规范会计核算及信息披露行为，保障股东权益，提升上市公司的公信力具有重要意义。公司管理当局决心以此次检查为契机，认真落实整改措施，使公司法人治理结构更加完善，日常运作规范程度明显提升，透明度明显提高，以获得投资者和社会公众对长春经开法人治理水平的认同。
长春经开（集团）股份有限公司
2008年10月31日
附件二：
长春经开（集团）股份有限公司
关于修改《独立董事制度》的议案
现拟对《独立董事制度》下列事项进行修改：
1、原《独立董事制度》第15条为：
独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应该按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，预期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
现修改为：
第15条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
2、原《独立董事制度》第19条为：
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修改为：
第19条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
对上述修改公司董事会做出决议后，应予以公告。
长春经开（集团）股份有限公司
2008年10月31日
附件三
长春经开（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
现拟对《公司章程》下列事项进行修订，提请公司第五届董事会第28次会议审议做出决议，并提请公司2008年第三次临时股东大会审议。
1、原《公司章程》第三十九条为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修订为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其附属公司不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
若发生公司的控股股东、实际控制人及其附属公司，以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司有权按照占用即冻结的原则，依据有关法律、法规和公司章程的规定，通过冻结并变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。
2、原《公司章程》第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；”
现修订为：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；
3、原《公司章程》第一百一十条为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限为5000万元，并在一年内涉及上述事项的金额不超过公司资产总额的30%；关联交易的权限为3000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
现修订为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限为5000万元，并在一年内涉及上述事项的金额不超过公司最近一期经审计总资产额的20%。关联交易权限为3000万元，并在一年内涉及关联交易事项的金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
4、因公司办公住所发生实际变更（已于2008年6月12日进行公告），拟对《公司章程》第五条进行修订
原《公司章程》第五条为：
公司住所：长春经济技术开发区昆山路1451号，邮政编码：130033。
现修订为：
第五条 公司住所：长春经济技术开发区自由大路5188号，邮政编码：130031。
上述修订经股东大会审议通过后，公司应依照法定程序及时向国家工商登记部门办理公司章程修改备案手续，并予以公告。
长春经开（集团）股份有限公司
2008年10月 31日
附件四
长春经开（集团）股份有限公司专项交易审批制度
为了完善公司法人治理机制、规范内部运作行为、提高决策效率，现依据国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，将本公司管理当局处理资产交易、关联交易、对外投资和对外担保等专项交易业务的权限及审批程序确立如下：
一、 关于处理资产交易业务的权限和审批程序
公司发生购买或出售资产交易（不包括购买原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产交易行为）时，公司管理当局应按照下列权限履行审批程序：
1、交易额低于或不超过500万元的，应通过总经理办公会议审议，报董事长批准；
2、交易额高于500万元且不超过1000万元的，应由董事长办公会议审议，并经执行董事集体做出决议，报董事会备案；
3、交易额高于1000万元且不超过5000万元的，应由董事会审议批准并予以公告；
4、交易额超过5000万元或公司章程规定应由股东大会审议的，须由董事会做出决议，提请股东大会审议批准并予以公告；
5、公司购买或出售资产，相关法规或公司章程确定须经有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估的，应聘请相关法定机构进行审计或评估；
6、国家或有关权力部门对购买或出售资产另有规定的，公司应当按照相关规定履行审批程序；
7、公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行购买或出售的，以其在此期间交易的累计额确定。
二、关于处理关联交易业务的权限和审批程序
公司发生关联交易，系指长春经开或者其控股子公司与其控股股东、实际控制人或《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法规以及会计准则等确定的其他关联人或关联方之间发生的交易，包括所有转移资源或义务的事项。公司发生关联交易时，公司管理当局应按照下列权限履行审批程序：
1、交易额低于或不超过150万元的，应通过总经理办公会议审议，报董事长批准；
2、交易额高于150万元且不超过300万元的，应由董事长办公会议审议，并经执行董事集体做出决议，报董事会备案；
3、关联交易额高于300万元且不超过3000万元的，应由董事会审议批准并予以公告；
4、交易额超过3000万元或公司章程规定应由股东大会审议的，须由董事会做出决议，提请股东大会审议批准并予以公告；
5、公司发生上述交易行为，相关法规或公司章程确定须经有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估的，应聘请相关法定机构进行审计或评估；
6、国家或有关权力部门对上述交易行为另有规定的，公司应当按照相关规定履行审批程序；
7、公司在 12 个月内连续对同一对象或同一资产分次发生关联交易的，以其在此期间交易的累计额确定。
三、关于处理对外担保业务的权限和审批程序
公司对外担保包括对其控股子公司的担保及自身借款的资产抵押或子公司股权质押。发生上述业务行为时，公司管理当局应按照下列权限履行审批程序：
1、业务额低于或不超过300万元的，应通过总经理办公会议审议，报董事长批准后，履行董事签字手续；
2、业务额高于300万元且不超过600万元的，应由董事长办公会议审议，并经执行董事集体做出决议，履行董事签字手续；
3、业务额高于600万元且不超过5000万元的，应由董事会审议批准并予以公告；
4、业务额超过5000万元或公司章程规定应由股东大会审议的，须由董事会做出决议，提请股东大会审议批准并予以公告；
5、公司在 12 个月内连续对同一担保对象分次进行担保或资产抵押、股权质押的，以其在此期间担保的累计额确定。
四、关于处理对外投资业务的权限和审批程序
公司对外投资，包括委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产、债权债务重组等所有《上海证券交易所股票上市规则》认定的此类交易。发生上述业务行为时，公司管理当局应按照下列权限履行审批程序：
1、业务额低于或不超过500万元的，应通过总经理办公会议审议，报董事长批准；
2、业务额高于500万元且不超过1000万元的，应由董事长办公会议审议，并经执行董事集体做出决议，报董事会备案；
3、业务额高于1000万元且不超过5000万元的，应由董事会审议批准并予以公告；
4、业务额超过5000万元或公司章程规定应由股东大会审议的，须由董事会做出决议，提请股东大会审议批准并予以公告；
5、公司发生上述业务行为，相关法规或公司章程确定须经有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估的，应聘请相关法定机构进行审计或评估；
6、国家或有关权力部门对上述交易行为另有规定的，公司管理当局应当按照相关规定履行审批程序；
7、公司在 12 个月内连续对同一对象或同一项目分次运作的，以其在此期间发生业务的累计额确定。
五、关于专项交易责任追究制
公司各级管理人员在处理上述专项交易时，应遵照上述权限和审
批程序履行忠实义务和勤勉义务。对违规操作，公司将视情节轻重和遭受损失的大小，对相关决策者和关键岗位管理人员给予下列处分或追究下列责任。
1、未造成损失的，给予告诫处分；
2、造成损失但不严重的，给予撤职处分；
3、造成严重损失的，给予撤职处分并依据相关法规给予经济处罚；
4、造成重大损失或接受贿赂、以权谋私损害公司利益、且构成犯罪的，建议司法机关追究其刑事责任。
六、专项交易审批制度的法律效力
专项交易审批制度经公司董事会审议批准后生效，解释权和修订权归董事会。本制度与国家相关法律、法规或公司章程相抵触时，以国家有关法律、法规和公司章程的规定为准。
长春经开（集团）股份有限公司
2008年10月31日
附件五 关于公司2008年度董事薪酬的议案
公司薪酬与考核委员会，参照吉林省上市公司董事薪酬发放水平，根据本公司资产运营规模和主营业务转型期董事当局所肩负的重大历史责任，对本年度公司董事薪酬方式及标准提出如下议案：
1、本年度董事薪酬由董事津贴、董事岗位薪金和董事激励薪金构成；
2、董事津贴为每月5000元；
独立董事津贴为每月3000元；
3、董事长每月岗位薪金为25000元；
副董事长每月岗位薪金为16000元；
专职执行董事每月岗位薪金为10000元；
4、董事激励基金：
董事会设立激励基金，根据本公司现有转型期产业状况，以本公司当年税后利润为基数，按5%提取激励基金，在公司的成本费用中列支，用于激励当期对本公司发展、经营、规范运作做出重大贡献的董事及其他高管人员。
5、本薪酬议案应由董事会做出决议，提交股东大会审议。
长春经开（集团）股份有限公司董事会
2008年10月31日
附件六：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字)：
受托人(签字)：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
注：本委托书复制有效。
股票代码：600215 股票简称：长春经开 编号：2008－临035
长春经开（集团）股份有限公司
第五届第十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十六次监事会会议于2008年11月3日上午9时在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2008年10月21日以书面方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实到监事4人，马森先生因出差，未能参加本次会议。会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议形成了如下决议：
审议并全票通过了《长春经开（集团）股份有限公司关于2008年度监事薪酬的议案》
本公司薪酬与考核委员会受监事会委托，参照吉林省上市公司监事薪酬发放水平，根据本公司资产运营规模和监事任职状况及责任，对本年度公司监事薪酬方式及标准提出如下议案：
1、本年度监事薪酬，由监事津贴和专职岗位薪金构成：
2、监事津贴按月发放，标准如下：
监 事：3000元/月
职工监事：1000元/月
3、监事会主席：岗位薪金9000元/月
经与会监事认真讨论，一致同意将此议案提交公司下次股东大会审议。
长春经开(集团)股份有限公司监事会
2008年11月3日