三一重工股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2008年10月26日以书面方式发出，会议于2008年10月31日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。董事会以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该项议案十一个表决事项逐一进行了表决。
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
2、发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的标的资产为：梁稳根（公司实际控制人）、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕十位自然人（以下简称“梁稳根等十位自然人”）拥有的三一重机投资有限公司（注册地：维尔京）100%股权。三一重机投资有限公司通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。
本次交易完成后，三一重机投资有限公司将成为公司全资子公司。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股份的发行对象为梁稳根等十位自然人，所发行股份由发行对象以其拥有的上述标的资产作为对价全额认购。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2008年10月10日），发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
6、交易价格和发行数量
本次交易标的资产为持股性公司，自身无具体的生产经营业务，本次交易价格以标的资产之核心资产三一重机的评估结果为基础由双方协商确定。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的[2008]第088号《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，三一重机的账面净资产为46,380.11万元，评估价值为214,289.34万元。
经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为人民币19.8亿元。按照上述发行价格计算，公司本次将向梁稳根等十位自然人发行股份为117,857,142股。本次非公开发行股份的最终数量经公司股东大会和中国证监会审核确定，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三位自然人所持股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他七位自然人所持股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三一重工享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《公司董事会关于本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的说明》
梁稳根先生通过三一集团有限公司持有公司60.73%的股权，是公司的实际控制人。本次交易对象包括梁稳根先生在内，因此，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见之议案》
经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的北京六合正旭资产评估有限责任公司具有从事证券相关评估业务的资格，并且北京六合正旭资产评估有限责任公司与本公司及交易对方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的， 其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，北京六合正旭资产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司四名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见主要内容如下：
本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；北京六合正旭资产评估有限责任公司为本次交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《就本次交易聘请财务顾问等中介机构之议案》
公司董事会审议并确认本次交易聘请独立财务顾问、律师、审计师、资产评估师、土地评估师等中介机构出具的专业意见。
聘任国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
聘任湖南启元律师事务所为本次交易的法律顾问；
聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任本次交易的审计师；
聘任北京六合正旭资产评估有限责任公司担任本次交易的评估师；
聘任江苏苏信房地产评估咨询有限公司为本次交易的土地评估师。
董事会同意授权管理层与聘任的中介机构签署相关聘用协议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
公司定于2008年11月20日召开2008年度第一次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间为：2008年11月20日上午9时
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2008年11月20日 9:30～11:30，13:00～15:00
2、召开地点：公司1号会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2008年11月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
6、股权登记日：2008年11月14日
7、提示公告
公司将于2008年11月18日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、提案名称：
（1）审议《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
（2）逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
事项1、发行方式
事项2、发行股份的种类和面值
事项3、发行股份购买的资产
事项4、发行对象和认购方式
事项5、发行价格和定价方式
事项6、交易价格和发行数量
事项7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
事项8、本次发行股份的限售期及上市安排
事项9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
事项10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理方案
事项11、本次发行决议有效期
（3）审议《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（4）审议《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
（5）审议《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
（6）审议《关于授权公司董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》
（7）审议《关于提请股东大会同意梁稳根以简易程序免除以要约方式增持公司股份的议案》
（8）审议《公司章程修改议案》
（9）审议《关于三一重工与招银金融租赁有限公司开展融资租赁销售合作的议案》
（10）审议《关于三一重工与招商银行、中国康富开展融资租赁销售合作的议案》
（11）审议《关于三一重工对三一国际发展有限公司增资一亿欧元用于欧洲研发中心及机械制造基地建设项目的议案》
2、披露情况：
有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2008年7月31日、2008年8月22日、2008年9月27日、2008年10月10日、2008年11月5日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3、特别强调事项：
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
梁稳根以简易程序免除以要约方式增持公司股份的议案须经公司股东大会审议通过，梁稳根因本次交易而触发的要约收购义务尚须取得中国证券监督管理委员会的豁免。
上述第（2）项议案中的事项1至事项11均作为独立议案分别表决。
上述第（8）项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
在审议上述第（2）项议案中的事项1至事项11、第（3）项议案、第（4）项议案、第（5）项议案、第（7）项议案、第（10）项议案时，关联股东将回避表决；并需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2008年11月17日至11月19日
每天上午8:00～12:00，下午14:30～17:30
3、登记地点：公司证券办
（四）参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月20日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738031，沪市挂牌股票简称：三一投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应 申报价格 |
| 1 | 审议《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行方式 | 2.01 |
| 2.02 | 发行股份的种类和面值 | 2.02 |
| 2.03 | 发行股份购买的资产 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象和认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 发行价格和定价方式 | 2.05 |
| 2.06 | 交易价格和发行数量 | 2.06 |
| 2.07 | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 2.07 |
| 2.08 | 本次发行股份的限售期及上市安排 | 2.08 |
| 2.09 | 标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理方案 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行决议有效期 | 2.11 |
| 3 | 审议《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于授权公司董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于提请股东大会同意梁稳根以简易程序免除以要约方式增持公司股份的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《公司章程修改议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《关于三一重工与招银金融租赁有限公司开展融资租赁销售合作的议案》 | 9.00 |
| 10 | 审议《关于三一重工与招商银行、中国康富开展融资租赁销售合作的议案》 | 10.00 |
| 11 | 审议《关于三一重工对三一国际发展有限公司增资一亿欧元用于欧洲研发中心及机械制造基地建设项目的议案》 | 11.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0731)4031555
联系传真：(0731)4031777
邮政编码: 410100
联系人：熊琦，吴征，张耀扬
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城三一重工股份有限公司证券办
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：授权委托书
特此公告。
三一重工股份有限公司
2008年11月5日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2008-19
三一重工股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2008年10月31日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
二、审议通过了《公司董事会关于本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的说明》。
三、审议通过了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案报告书（草案）》。
四、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见之议案》。
六、审议通过了《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
七、审议通过了《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产之利润补偿协议>的议案》。
八、审议通过了《就本次交易聘请财务顾问等中介机构之议案》。
九、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
公司监事就公司本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易事项发表如下意见：
1、公司本次向梁稳根等10名自然人发行股份购买三一重机投资有限公司100%股权构成三一重工股份有限公司与关联方的关联交易。公司已就上述关联交易事项通知了各监事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，监事会同意该项关联交易。
2、公司与梁稳根等10名自然人签订的《非公开发行股份购买资产协议》内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、公司聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司作为本次向特定对象发行股份购买资产所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理，评估方法适当。
4、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易最终交易价格以经评估机构评估并经公司股东大会同意及中国证监会核准的评估值为依据确定，本次关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
5、通过本次关联交易，公司将消除与三一重机有限公司之间的关联交易和避免同业竞争，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
6、同意《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
7、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案尚待公司股东大会批准。
特此公告。
三一重工股份有限公司
二○○八年十一月五日