|
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所（网址：http:// www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司证券投资部。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大提示事项
1、本次非公开发行股份购买的资产及其价值
本次交易标的为梁稳根等10名自然人拥有的三一重机投资有限公司（注册地：维尔京）100%的股权，三一重机投资有限公司通过其全资子公司三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%的股权。三一重机投资有限公司和三一重机（中国）有限公司均系维尔京合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机有限公司为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。通过本次交易，三一重机有限公司的挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。
标的资产三一重机投资有限公司及其全资子公司三一重机（中国）有限公司均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。因此，本次评估对象为标的资产的核心资产三一重机有限公司。本次评估采用收益法和成本法两种评估方法，最终以收益法作为评估结果。本次评估基准日为2008年9月30日，经北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告》，收益法的评估价值214,289.34万元。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司对标的资产三一重机投资有限公司出具的利安达审字第[2008]第1164号《审计报告》，三一重机投资有限公司合并报表中其他应付款较三一重机有限公司合并报表中的其他应付款多8,213.02万元，其中账龄超过三年的金额为4,119.55万元。根据本次收益法评估方法，账龄超过三年的其他应付款视为长期债务，应在评估值中予以扣减。
本次拟通过向梁稳根等10名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权，交易总金额为198,000万元，占本公司2007年经审计的净资产额504,722.5万元的39.23 %。
2、本次非公开发行股份价格及发行数量
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2008年10月10日），发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股。按照上述发行价格计算，公司本次将向梁稳根等10名自然人发行股份为117,857,142股。
若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
最终发行价格及数量尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
3、梁稳根申请豁免要约收购义务事宜
本次发行前，梁稳根先生通过三一集团间接持有上市公司60.73%的股份。按照本次发行117,857,142股股份计算，本次发行完成后，发行后公司的总股本将增至1,605,857,142股，实际控制人梁稳根先生将直接增持公司60,001,071股，由此，梁稳根先生间接持有公司56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，梁稳根先生本次增持股份行为属于可以向股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
4、关联交易的表决
本次交易涉及三一重工股份有限公司向包括实际控制人梁稳根先生在内的10名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决相关议案。
5、主要风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险。
（1）本次交易风险
① 审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准；公司股东大会同意梁稳根先生向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持公司股份；商务部对本次交易行为的核准；中国证监会对本次交易行为的核准和中国证监会豁免梁稳根先生以要约方式增持公司股份。
公司就上述事项能否取得相关政府部门的批准和核准时间存在不确定性。
② 三一重机估值风险
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告》，以2008年9月30日为评估基准日，本次标的资产核心资产三一重机的账面净资产46,380.11万元，评估价值214,289.34万元，评估增值率362.03%。
本次评估对三一重机采用收益法和成本法评估，最终采用收益法评估数值，若三一重机未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在三一重机价值高估风险。
③ 三一重机投资估值风险
三一重机投资虽为持股性公司，其自身并无实际生产经营业务，但对三一重机的资产评估并不完全等同于对三一重机投资的估值。
④ 盈利预测的风险
三一重机与三一重机投资编制了盈利预测，尽管盈利预测是该等公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎假设的基础上对其2008年10～12月和2009年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经利安达审核，并出具了利安达综字[2008]第1016号《审核报告》和利安达综字[2008]第1035号《审核报告》，但倘若未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
⑤ 标的资产之核心资产部分资产尚未办理相关权属
截至本报告书签署日，标的资产之核心资产三一重机有限公司部分资产尚未办理相关权属：三一重机有限公司有一宗616,111平方米的土地尚未办理土地使用权证。该宗土地是三一控股有限公司（已更名为“三一集团”）与昆山市国土资源局于2003年9月签订的《国有土地使用权出让合同》，其使用权证正在办理之中。2005年1月，三一集团有限公司将持有三一重机有限公司98%的股权转让给三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）。三一集团有限公司于2008年10月25日承诺，将于其承诺函出具日起12个月内完成该宗土地使用权至三一重机有限公司名下；三一重机有限公司于2008年10月25日承诺，自其承诺出具之日起12个月内完成该宗土地的办证手续；三一重机有限公司实际控制人梁稳根先生于2008年10月25日承诺，自其说明及承诺出具日起12个月内办理完毕该宗土地的使用权证，对于三一重机有限公司如未能取得上述宗地完备的权属证书造成三一重机有限公司或三一重工股份有限公司的一切损失予以赔偿。
三一重机有限公司合计有9处共144,840平方米的房屋建筑物正在办理房产证。三一重机有限公司于2008年10月25日出具说明及承诺，说明其上述房产与他人不存在产权纠纷，并承诺自其承诺函出具日起12个月内办理完毕该等房产的权属登记手续。三一重机有限公司实际控制人梁稳根先生于2008年10月25日出具说明及承诺，声明上述房产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，并承诺，自其承诺出具之日起12个月内办理完毕上述房产的权属证书，如因上述房产未能及时办理完备的权属证书、发生产权纠纷或潜在纠纷而造成三一重机有限公司及三一重工股份有限公司的一切损失予以赔偿。
（2）交易完成后上市公司的风险
① 行业景气度风险
工程机械行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。近年来，随着我国经济的高速增长，城市化水平的逐步提高，国内基础设施建设、铁路建设，城市轨道交通建设、新农村建设的投资需求直接带动了固定资产投资的跨越式增长。再加上我国周边地区和南美、南非等国家和地区经济的快速发展，基础设施投入较大，对工程机械需求增加。
如果国内宏观经济形势和政策发生变化，以及全球经济出现衰退的情况，国内和国际投资需求将下降，从而影响工程机械行业的景气度，并对公司盈利能力和财务状况产生不利影响。
② 汇率变动风险
近年来，公司产品出口大幅增长。2007年，交易前公司出口达到165,819.5万元，较2006年增长190.36%，占当年主营业务收入比重由2006年的11.85%增加到2007年的19.84%。由于人民币逐步升值，汇兑损失由2006年的3,802.4万元增加到2007年的8,189.58万元。交易后，公司产品出口将进一步增加。因此，未来公司将面临人民币逐步升值带来的汇兑损失和出口产品价格竞争力下降的风险。
③ 关键零部件依赖进口的风险
国内工程机械行业在关键零部件方面主要依赖进口。国外供货厂家价格较高、供货周期较长，且易受汇率和两国进出口政策等多方面因素的影响，若进口零部件无法保质、保量满足生产需求，将对公司生产经营产生一定的影响。
④ 管理风险
本次交易标的为三一重机投资100%的股权，三一重机投资通过其全资子公司三一重机中国间接持有三一重机100%的股权。三一重机投资、三一重机中国均系维尔京合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务，三一重机为本次交易的核心资产。
本次交易后，三一重机投资将成为公司的全资子公司，而本次交易的核心资产三一重机将成为公司的第三层子公司。管理的多层性再加上三一重机投资和三一重机中国适用外国的法律监管体系，在一定程度上增加了公司对三一重机管理的难度。
⑤ 控股股东与实际控制人控制风险
本次发行前，梁稳根先生通过三一集团持有上市公司60.73%的股份。按照本次发行117,857,142股股份计算，本次发行完成后，发行后公司的总股本将增至1,605,857,142股，由此，梁稳根先生间接持有公司56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，仍处于绝对控股地位。梁稳根先生可以通过上市公司董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。
⑥ 股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
释 义
在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
■
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、工程机械行业快速增长，行业并购重组日益频繁
工程机械是国民经济建设的重要装备，在装备工业中占有举足轻重的地位。近几年，中国工程机械行业发展迅速，2007年的实现销售收入2,223亿元，位居世界工程机械行业第二位。目前，我国的工程机械行业在全球同行中占有重要位置，产品已出口到欧美等工程机械强国。
近一年来，国内外工程机械行业并购此起彼伏：国外市场，特雷克斯频频出手，上亿美金并购案不断出现；国内市场，卡特彼勒全资收购山工机械、沃尔沃收购山东临工、马尼托瓦克控股东岳重工等。行业并购重组加快，中国机械行业在企业规模、产品技术、质量等方面都将得到大幅提升，产品的国际竞争力将进一步增强。
2、挖掘机市场潜力巨大，外资品牌市场占有率高
挖掘机相对装载机效率更高、更节能，并且能够实现装载机的全部功能，并具备装载机所没有的功能（例如开挖河道、开凿路面、破碎建筑等）。据有关专家估算，全世界各种施工作业场所约有65%～70%的土石方工作量是由挖掘机来完成的。挖掘机主要应用于公路、水利、铁路、矿山建设的土方作业，这四个行业的需求约占全部需求的70%。随着我国城市化、城镇化建设进程的加快，以及农业、交通、能源及生态环境整治都对挖掘机需求起到积极拉动的作用，市场前景广阔。
国内挖掘机市场长期被合资品牌占据：2007年，斗山、现代、小松、日立、卡特比勒前5位合资品牌销量合计4.5万台，占据了国内市场约70%的市场份额，而三一等国内主要品牌各占据约2～3%的市场份额。
挖掘机在挖掘机械产品中需求增速最快 挖掘机对进口依赖大，国内净进口
■
资料来源：中国工程机械工业年鉴，国信证券研究所
资料来源：中国工程机械工业年鉴，国信证券研究所
3、三一重工良好的成长业绩为整合内部资源创造了条件
三一重工自2003年7月首次公开发行股票上市以来，公司主营业务稳定增长，发展前景良好，公司混凝土机械、桩工机械、履带起重机械保持国内市场占有率第一的品牌地位。
三一重机经过几年的发展，在挖掘机市场具有较高的品牌效应和市场份额。2007年销售挖掘机1,400台，占国内市场的2.1%，销量增长率和市场占有率增长率均位居行业第二位；2008年增长更为快速，前9个月销售挖掘机2,405台，市场占有率为3.37%。至此，三一重机已经成为国内挖掘机市场重要的竞争者。
通过本次交易，三一重机挖掘机业务和资产整体注入上市公司，这有利于优化上市公司产业布局，丰富上市公司产品结构，将形成混凝土机械、路面机械、桩工机械、履带起重机械以及挖掘机械等五大业务板块协同发展的局面，进一步提升公司技术、产品、客户、品牌资源优势，巩固和提高公司在工程机械行业的地位，从而进一步提升上市公司的核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易目的
1、实现公司的战略目标
公司专注于工程机械主业，致力于成为高技术含量、高进入壁垒、高附加值的高端工程机械产品提供商，向“以高新技术改造机械装备工业，率先使所经营产品升级换代至世界一流水准，成为中国机械装备工业的标志性企业”战略目标推进。目前公司在混凝土机械、桩工机械、履带起重机械领域成为国内市场的第一品牌，而通过收购三一重机，可以实现在挖掘机械领域的飞跃，保持公司长期的竞争优势，继续丰富公司的领先产品品种。
2、公司业务整合
公司收购三一重机，可以充分利用各自优势、共享资源、降低采购成本；并可以充分利用公司完善的售后服务体系和强大营销网络平台，促进三一重机挖掘机等挖掘机械产品的销售。
3、提升上市公司股东价值
三一重机生产的挖掘机械产品主要用于道路交通、高铁建设、土地开发等基础设施建设。由于目前基础建设需求旺盛，2006年起我国挖掘机已供不应求，市场呈明显的卖方市场。从产品的生命周期来看，目前，挖掘机产品已经从培育期、成长期进入了快速发展期。此时，把该业务置入上市公司，可以提升上市公司股东价值。
4、避免同业竞争和关联交易
公司首次A股公开发行股票及前次非公开发行股票时，三一集团和梁稳根先生曾经做出避免同业竞争的承诺：承诺三一集团和梁稳根先生及其控股企业现在和将来都不会直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质性竞争的业务。故收购三一重机是实践当初承诺的需要。
目前上市公司与三一重机的经常性关联交易主要表现为材料的购买和销售、提供劳务、代理采购和销售以及租赁等经营业务，2007年上市公司与三一重机上述关联交易发生额为9.73亿元。通过本次交易，能够有效减少关联交易。
二、本次交易的原则
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
三、本次交易的决策过程
（一）2008年9月25日，三一重工向上交所报送停牌申请，9月25日起公司股票停牌；
（二）2008年9月底，确定本次交易相关中介机构：国信证券担任独立财务顾问、启元律师担任法律顾问、利安达担任审计机构、六合正旭担任评估机构；
（三）2008年10月8日，三一重工召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》，关联董事回避表决；
（四）2008年10月31日，三一重工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议<三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>》等议案，关联董事回避表决。
四、本次交易方案内容简介
本次资产购买方案的简要情况如下：
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股票所购买的标的资产为：公司实际控制人梁稳根及其他9名自然人拥有的三一重机投资100%股权。三一重机投资通过三一重机中国间接持有三一重机100%的股权。
本次交易完成后，三一重机挖掘机资产和业务整体注入上市公司。
4、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股份的发行对象为梁稳根（实际控制人）、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕10名自然人，所发行股份由发行对象以其拥有的上述标的资产作为对价全额认购。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2008年10月10日），发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
6、交易价格和发行数量
本次交易标的资产为持股性公司，自身无具体的生产经营业务，本次交易价格以标的资产之核心资产三一重机的评估结果为基础由双方协商确定。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告》，截至2008年9月30日，三一重机的账面值为46,380.11万元，评估价值为214,289.34万元。
经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为人民币19.8亿元。按照上述发行价格计算，公司本次将向梁稳根等10名自然人发行股份为117,857,142股。本次非公开发行股份的最终数量经公司股东大会和中国证监会审核确定，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）
8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三名自然人自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他7名自然人自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。
10、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方包括公司实际控制人梁稳根先生，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，交易价格由双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
六、本次标的资产核心资产评估值及增值情况
本次评估基准日为2008年9月30日，六合正旭对标的资产的核心资产三一重机进行了评估，并出具了六合正旭评评报字[2008]第088号《资产评估报告》。本次评估采用收益法进行评估，对标的资产市场价值作出了公允反应。三一重机的账面值为46,380.11万元，评估价值为214,289.34万元，增值率362.03%。
七、相关会议表决情况
由于本公司与交易对方存在关联关系，本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司历史沿革
公司的前身是创立于1989年6月的湖南省涟源市焊接材料厂。
1991年9月，湖南省涟源市焊接材料厂更名为湖南省三一集团有限公司。
1994年11月，湖南省三一集团有限公司分立为湖南三一重工业集团有限公司和湖南三一（集团）材料工业有限公司。
1995年1月，湖南三一重工业集团有限公司经国家工商行政管理局核准，更名为三一重工业集团有限公司，股东分别是三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司。
2000年10月28日，经三一重工业集团有限公司股东会决议通过，三一重工业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18,000万元，按1：1的比例折为18,000万股，由原三一重工业集团有限公司股东按其持股比例持有。公司是经湖南省人民政府以湘政函[2000]209号文批准，由三一重工业集团有限公司依法变更而设立的股份有限公司。2000年12月8日经湖南省工商行政管理局核准，领取了注册号为4300002000116的企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］55号文核准，本公司于2003 年6月18日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价15.56元，并于2003 年7月3日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本变更为24,000万元。
2005年6月10日，公司2005年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司股权分置改革方案》，以股权分置改革方案实施的股权登记日（2005年6月15日）公司总股本24,000万股、流通股6,000万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2,100万股公司股票和4,800万元现金对价。即流通股股东每持10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股公司股票和8元现金对价。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为15,900万股，占总股本的66.25%,非限售条件的股份总数为8,100万股,占总股本的33.75%，原非流通股的上市流通时间为2006年6月17日。
经公司2004年股东大会决议，公司以2004年12月31日的股本总数24,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股的比例转增股本（股权登记日为2005年6月29日，除权日为2005年6月30日），共转增24,000万元股本，转增后公司总股本为48,000万元。
经公司2006年股东大会决议，公司以2006年12月31日的股本总数48,000万股为基数，以资本公积每10股转增10股的比例转增股本（股权登记日为2007年4月20日，除权日为2007年4月23日），共转增48,000万元股本，转增后公司总股本为96,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］160号文件核准，公司于2007年7月26日向中海基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、无锡亿利大机械有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中信证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中融国际信托投资有限公司、JF 资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司及长盛基金管理有限公司等十位投资者发行人民币普通股（A 股）新股3,200万股，每股面值1.00元，每股发行价33元，发行后公司总股本99,200万元。
经公司2007年股东大会决议，公司以2007年12月31日的股本总数99,200万股为基数，每10股送2股，同时用资本公积金每10股转增3股（股权登记日为2008年7月9日，除权日为2008年7月10日），共转增49,600万元股本，转增后公司总股本为148,800万元。
（二）公司最近三年控股权的变化
公司最近三年控股股东为三一集团，未发生控股股权变化情况。
三、公司最近三年主营业务及财务数据
（一）主营业务
三一重工主要从事混凝土机械、路面机械、桩工机械、履带起重机械等工程机械的研发、制造、销售。主导产品有混凝土输送泵、混凝土泵车、混凝土搅拌站、沥青搅拌站、压路机、摊铺机、平地机、旋挖钻机、水平定向钻、履带起重机等。其中混凝土泵车、混凝土输送泵和旋挖钻机市场占有率居国内首位。
公司是“国家重点高新技术企业”、“国家CIMS工程示范企业”、“银行特级信用企业”。公司已通过ISO9000质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、德国TUV公司CE认证。
近年来，公司主营业务发展迅速，近三年主营业务收入大幅增长，其具体情况如下：
2005年～2007年公司主营业务收入及增长情况
单位：万元
■
（二）财务状况
公司2005年、2006年及2007年的财务报表已经利安达审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
■
2、简要合并利润表数据
单位：万元
■
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
■
4、其他财务指标
■
注：2005 年数据按旧会计准则披露
四、控股股东与实际控制人
三一重工控股股东为三一集团，实际控制人为梁稳根先生。
（一）公司主要股权关系
■
（二）控股股东情况
公司名称：三一集团有限公司
法人代表：易小刚
注册资本：32,288万元
营业执照号：430000000038650
成立日期：2000年10月18日
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育产业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。
截至报告书签署日，三一集团的控股公司如下：
■
截至2007年12月31日，三一集团经审计的资产总额184.37亿元，净资产总额82.5亿元，营业收入102.81亿元，净利润37.82亿元。
（三）实际控制人情况
实际控制人姓名：梁稳根
国 籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：管理
最近五年内职务：三一重工股份有限公司董事长
梁稳根先生除直接持有三一集团58.24%的股权和三一重机投资50.91%的股权外，再无其他对外投资。
(下转C5版)
| 上市公司、股份公司、公司、三一重工、发行人 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
| 控股股东、三一集团 | 指 | 三一集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 梁稳根 |
| 三一重机投资 | 指 | 三一重机投资有限公司，即Sany Heavy Machinery Investment Limited |
| 三一重机中国 | 指 | 三一重机（中国）有限公司，即Sany Heavy Machinery (China) Limited |
| 三一重机、该公司 | 指 | 三一重机有限公司 |
| 梁稳根等10位自然人、交易对方、特定对象 | 指 | 梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕 |
| 本次交易 | 指 | 三一重工向特定对象购买资产暨关联交易之行为，即非公开发行股票购买资产行为 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 《三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产协议》 |
| 补偿协议 | 指 | 《三一重工股份有限公司向特定对象发行股票之利润补偿协议》 |
| 本次发行 | 指 | 三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 三一重机投资有限公司100%股权 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 三一重工聘请的会计师验证梁稳根等10名自然人拥有的标的资产全部转让至三一重工名下的《验资报告》所记载的验资截止日 |
| 合并备考报表 | 指 | 假设标的资产从2007年1月1日进入上市公司，上市公司的2007年、2008年1～9月财务报表 |
| 本报告书摘要、本摘要 | 指 | 三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 标的资产盈利预测审核报告 | 指 | 《三一重机投资有限公司2008年度、2009年备考盈利预测审核报告》 |
| 三一重机盈利预测报告 | 指 | 《三一重机有限公司2008年度、2009年度盈利预测审核报告》 |
| 备考合并盈利预测审核报告 | 指 | 《三一重工股份有限公司2008年度备考合并盈利预测审核报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 利安达 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 启元律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司 |
| 江苏苏信 | 指 | 江苏苏信房地产评估咨询有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 重组规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 业务指引 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 准则第26号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 评估报告 | 指 | 评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中文名称： | 三一重工股份有限公司 |
| 公司法定中文名称缩写： | 三一重工 |
| 公司英文名称： | SANY HEAVY INDUSTRY CO.,LTD |
| 公司英文名称缩写： | SANY |
| 公司A 股上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 公司A 股简称： | 三一重工 |
| 公司A 股代码： | 600031 |
| 成立日期： | 2000年12月8日 |
| 公司注册资本： | 148,800万元 |
| 经营范围： | 建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售，客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外） |
| 公司法定代表人： | 梁稳根 |
| 公司董事会秘书： | 肖友良 |
| 联系电话： | 0731－4031555 |
| 传真： | 0731－4031777 |
| 公司国际互联网网址： | http://www.sany.com.cn |
| 公司电子信箱： | sany@sany.com.cn |
| 联系地址： | 湖南省长沙经济技术开发区 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 混凝土机械类 | 539,950.60 | 66.91% | 323,490.59 | 60.67% | 201,333.46 |
| 其他机械类 | 295,632.24 | 86.62% | 158,415.41 | 202.28% | 52,406.27 |
| 合 计 | 835,582.84 | 73.39% | 481,906.00 | 89.92% | 253,739.73 |
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产总计 | 1,117,912.66 | 631,247.29 | 475,780.83 |
| 负债合计 | 613,190.16 | 326,093.42 | 261,081.73 |
| 股东权益 | 504,722.50 | 305,153.87 | 214,699.10 |
| 归属母公司股东的权益 | 473,153.08 | 294,109.62 | 207,491.80 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 914,495.08 | 521,019.09 | 253,739.73 |
| 利润总额 | 208,308.84 | 82,093.96 | 26,969.98 |
| 净利润 | 190,578.54 | 74,120.16 | 23,383.98 |
| 归属母公司股东的净利润 | 160,616.00 | 59,200.43 | 21,627.37 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 经营活动产生的现金流量 | 63,058.73 | 51,001.84 | 14,783.50 |
| 投资活动产生的现金流量 | -126,128.23 | -17,700.70 | -42,748.46 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 205,598.64 | 11,144.44 | 21,971.45 |
| 现金及现金等价物净增加 | 140,556.59 | 44,445.58 | -5,993.51 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 每股收益－稀释（元） | 1.65 | 0.62 | 0.45 |
| 每股净资产（元） | 4.77 | 2.80 | 4.32 |
| 净资产收益率－摊薄（%） | 33.95 | 22.00 | 10.42 |
| 销售毛利率（%） | 34.56 | 34.79 | 35.01 |
| 资产负债率（%） | 54.85 | 51.66 | 54.87 |
独立财务顾问 ■
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
签署日期：二〇〇八年十一月
交易对方：梁稳根等10名自然人
住所：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城