华北制药股份有限公司第六届董事会第三次会议
决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2008年11月3日发出，会议于2008年11月5日召开。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于调整公司本次非公开发行股票发行价格和数量的议案
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，公司本次非公开发行股票价格不低于本次董事会（第六届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.20元。具体发行价格将在股东大会审议通过后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。如果公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
由于对发行价格进行了调整，公司本次拟将发行数量由原来的5,000-10,000万股，调整为5,000-12,000万股。
除本次非公开发行股票方案中的发行价格和发行数量进行了调整外，公司发行方案中其他内容不变，请参见《华北制药股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）（http://www.sse.com.cn）。
该议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
会议召开相关事宜：
（一）召开时间：
现场会议时间：2008年11月21日下午2：30
网络投票时间：2008年11月21日上午9：30—11：30，11月21日下午1：00—3：00
（二）召开地点：公司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）审议事项：
关于调整公司本次非公开发行股票发行价格和数量的议案
1、发行价格
2、发行数量
会议审议事项的有关内容请参见公司董事会决议公告和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的公告。
（六）出席会议对象：
1、于2008年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员等。
（七）股东大会登记方法
1、请符合上述条件的股东，到本公司董事会秘书处办理出席现场会议资格登记手续。现场登记时间为：2008年11月18日—2008年11月19日，上午9:00—11:30，下午2:00—4:30。异地股东可以传真或信函的方式登记，信函或传真以11月19日前（包括11月19日）公司收到为准，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记（授权委托书见附件）。
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（八）登记地址及联系方式：
1、河北省石家庄市和平东路388 号公司办公楼203房间
2、联系电话：0311－86996493、0311－85992039
3、联系人：赵艳、毋剑彬
4、传真：0311－86060942
5、邮政编码：050015
（九）参与网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年11月21日上午 9:30-11:30、下午1:00-3：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738812；投票简称：华药投票
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报：
| 议案 序号 | 议案名称 | 申报 价格 |
| 1 | 关于调整公司本次非公开发行股票发行价格和数量的议案 | 1.00 |
| （1） | 发行价格 | 1.01 |
| （2） | 发行数量 | 1.02 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
六、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○○八年十一月五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司本次非公开发行股票发行价格和数量的议案 | |||
| 1.1 | 发行价格 | |||
| 1.2 | 发行数量 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票， 其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数量： 委托书有效期限：