吉林华润生化股份有限公司关于重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票之实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、购买暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、购买暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| “吉生化”、“我公司”或“本公司” | 指 | 吉林华润生化股份有限公司 |
| 西航集团 | 指 | 西安航空发动机（集团）有限公司，本次股份转让的购买方及本次重大资产重组购买的出售方 |
| 华润集团 | 指 | 华润（集团）有限公司，本次股份转让的登记持有人 |
| 中粮生化 | 指 | 中粮生化投资有限公司，本次重大资产出售的购买方 |
| 吉林中粮 | 指 | 吉林中粮生化有限公司，中粮生化指定吉林中粮为实施本次交易的营运公司，中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由其承继 |
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司，中粮生化的实际控制人 |
| 中国一航 | 指 | 原中国航空工业第一集团公司，现已经和中国航空工业第二集团公司合并，成立了中国航空工业集团公司，西航集团的控股股东 |
| 国防科工委 | 指 | 原国防科学技术工业委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 资产出售交割日、购买交割日 | 指 | 2008年8月31日 |
| 过渡期 | 指 | 2007年10月1日至2008年8月31日 |
| 天职会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计事务所有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东海证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化投资有限公司）之资产出售协议》 |
| 《资产收购协议》 | 指 | 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之资产收购协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《华润（集团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之股份转让协议》 |
| 《非公开发行股票协议》 | 指 | 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》 |
| RSP | 指 | 风险合作伙伴关系，航空外贸转包生产的一种形式 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组方案分为以下四个部分：
（一）重大资产出售
本公司与中粮生化签署的《资产出售协议》，拟向中粮生化（或其指定的营运公司）出售本公司全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
2008年5月26日，中粮生化和吉林中粮向本公司发出通知，中粮生化指定吉林中粮为其实施本次交易的营运公司，中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由吉林中粮承继。吉林中粮同意承继中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任。据此，吉林中粮成为吉生化本次向中粮生化出售资产的接收方。
（二）重大资产购买
根据本公司与西航集团签署的《资产购买协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
（三）股份转让
西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的本公司86,978,430股股份（占总股本37.03%）转让给西航集团，股份转让价格按照本公司于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。
（四）非公开发行股票
我公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股207,425,753股，作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价。股票发行价格为6.24元，为本公司董事会第五届第五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
本公司重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股票是股权分置改革方案的组成部分，除此之外，本公司非流通股股东还向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中本公司股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。
本公司、吉林中粮和西航集团协商确定2008年8月31日为本次重组资产交割日。至此各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。
二、本次重大资产重组相关决议及批准文件
1、2007年6月19日，本公司职工代表大会决议通过了职工安置方案。
2、2008年2月22日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《吉林华润生化股份有限公司关于重大资产重组暨股权分置改革的议案》和《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》。
3、2008年3月21日，本公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《吉林华润生化股份有限公司关于重大资产重组暨股权分置改革的议案》。
4、2007年5月11日，西航集团2007年第二次临时股东会决议审议通过了《关于收购华润（集团）有限公司持有吉林华润生化股份有限公司37.03%股份的议案》、《关于向吉林华润生化股份有限公司出售资产的议案》和《关于认购吉林华润生化股份有限公司非公开发行股票的议案》。
5、2007年5月11日，西航集团首届职工代表大会第二十次联席会议决议通过了西航集团实施主业资产重组上市的发展计划，同意相关资产重组及员工安置方案。
6、2007年5月15日，中粮生化董事会决议通过了《资产出售协议》。
7、2007年5月18日，华润集团董事会决议通过了华润集团向西航集团转让华润集团持有的吉生化全部非流通股股份。
8、2007年4月13日，原国防科工委《关于西安航空发动机（集团）有限公司有关业务及资产改制上市有关问题的函》（委改函【2007】14号），原则上同意西航集团将航空发动机制造等主营业务及相关资产参与吉生化资产重组及股权分置改革。
9、2007年10月31日，原国防科工委《国防科工委关于西安航空发动机（集团）有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》（科工改【2007】1293号）原则同意将西航集团的航空发动机批量制造等业务及相关资产，通过重组、定向增发等方式进入吉生化。
10、2008年3月18日，国资委《关于吉林华润生化股份有限公司股份转让及股权分置改革等有关问题的批复》同意华润集团与西航集团的股份转让，同意向西航集团非公开发行股票及其他相关事宜。
11、2008年4月16日，国资委《关于吉林华润生化股份有限公司股份转让及股权分置改革等有关问题的复函》同意西航集团以航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包及非航空产品的相关资产认购股份公司定向发行的20742.5753万股股份。
12、2008年4月29日，商务部《关于同意吉林华润生化股份有限公司股份转让的批复》同意终止华润集团向中粮生化转让给其所持吉林华润生化股份有限公司的8697.843万股股份；同意公司股东华润集团将其持有公司的8697.843万股股份以人民币43829.79万元的价格转让给西航集团。
13、2008年8月4日，吉生化收到《关于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股份的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1000号）和《关于核准西安航空发动机（集团）有限公司公告吉林华润生化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1005号文件），核准本公司向中粮生化（或其关联公司）出售资产、向西航集团收购资产并向西航集团非公开发行股票及公司进行股权分置改革的重大重组方案。
三、本次重大资产出售的交接情况
依据我公司和中粮生化于2008年3月签署的《资产出售协议》，本次重大资产重组拟出售的资产包括天职会计师事务所出具的天职所专审字【2007】第1391 号审计报告列明的全部资产和负债，合并报表资产总额为1,291,221,375.62元，合并报表负债总额为428,296,188.97元，合并报表资产净额为862,925,186.65元；母公司资产总额为943,672,322.97元，母公司负债总额为 295,374,377.36元，母公司资产净额为648,297,945.61元。根据上述协议和报告，协议各方于2008年9月26日签署了《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，确认双方已完成了标的资产和负债的交接，具体实施情况如下：
1、资产的交接情况：
（1）流动资产
根据我公司和中粮生化于2008年3月2日签署的《资产出售协议》，按照2007年9月30日经审计财务报表数据，拟移交的合并报表流动资产总额为 563,676,454.35元，母公司流动资产为224,063,767.30元。
根据《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，上述流动资产所有权已由我公司转移至吉林中粮。
（2）非流动资产
根据我公司和中粮生化于2008年3月2日签署的《资产出售协议》，按照2007年9月30日经审计财务报表数据，拟移交的合并报表非流动资产总额为 727,544,921.27元，母公司非流动资产为 719,608,555.67元。
①其中，可供出售金融资产为49,847,976.30元，主要系本公司股票投资——吉林化纤上年年末该股票市场公允价值。
根据我公司与吉林中粮签订的《关于处置吉林化纤股份有限公司4,052,681股股票的协议》，我公司持有的吉林化纤4,052,681股的流通股股票属于目标资产之组成部分，但目前我公司“代持”的上述股份属于上市流通股，考虑到市场价格因素，暂不协议转让。因此，吉林中粮要求我公司暂代持。双方由上述协议约定，于《资产出售协议》规定的交割日，上述目标股权相关的权利义务转由吉林中粮享有及承担，我公司对此不再享有任何权利或承担任何义务。在交割日之后，我公司作为吉林中粮的代理人无偿为吉林中粮之利益继续持有目标股权，由此导致我公司额外发生的合理成本和费用或因此遭受的任何损失，我公司有权向吉林中粮要求偿付。吉林中粮同意对我公司予以相应补偿和赔偿。
②本公司原投资企业名单列示如下：
表1
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 |
| 1 | 黄龙食品工业有限公司 | 57.14% |
| 2 | 吉林华润生化包装有限公司 | 98.00% |
| 3 | 吉林华润生化玉米科技科技开发有限公司 | 95.00% |
| 4 | 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 49.00% |
| 5 | 长春百事可乐饮料有限公司 | 29.30% |
| 6 | 深圳物业吉发仓储有限公司 | 25.00% |
双方已经在交割日对上述公司股权进行了交割。目前，我公司已经完成了黄龙食品工业有限公司和吉林华润生化包装有限公司的过户登记手续。除此之外，其他公司的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。
需要说明的是，截止交割日，我公司未取得深圳物业吉发仓储有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。根据我公司与吉林中粮于2008年6月10日签署的《关于处置深圳物业吉发仓储有限公司25%股权的协议》，吉林中粮和我公司应尽一切努力取得同意函及办理目标股权的过户至吉林中粮名下的手续（但由于吉生化或吉林中粮不能控制的原因导致目标股权的过户未能在上述期限完成的，任何一方均不承担责任，并应继续采取有关措施促使该项过户尽快完成）。在过户完成之前，吉生化将作为吉林中粮的代理人无偿为吉林中粮之利益继续持有该目标股权（“代持股安排”），直至目标股权合法有效地过户至吉林中粮名下，由此导致我公司额外发生的成本和费用，有权向吉林中粮要求偿付，吉林中粮同意对我公司予以相应补偿和赔偿。
③房屋建筑物等固定资产已经在交割日交割。房屋建筑物的过户登记手续正在办理中，该等手续不存在法律障碍。除此之外，其他固定资产，已由本公司根据《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，转移至吉林中粮。
④土地等无形资产已经在交割日交割。土地使用权的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。相关软件，已由本公司根据《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，转移至吉林中粮。
⑤其他非流动资产，包括在建工程、工程物资、固定资产清理、商誉及递延所得税资产，根据《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，我公司已向吉林中粮移交了上述资产。
2、负债的交接情况：
根据我公司与吉林中粮于2008年3月2日签署的《资产出售协议》，按照2007年9月30日经审计的数据计算，合并报表负债总额为428,296,188.97元，母公司负债总额为295,374,377.36元。根据《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，我公司已向吉林中粮移交了全部债务及相关文件。
3、过渡期损益的履行情况：
依据《资产出售协议》4.4的规定，如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则吉林中粮应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向吉生化支付相当于损益额的款项；如果损益额为负数，则吉生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向吉林中粮支付相当于损益额的款项。
在交割日，本公司聘请具有证券从业资格的天职会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告（天职京专字【2008】72号）。双方已经根据签订的《资金监管协议》，于2008年9月28日完成了过渡期损益额的交接。
4、员工安置情况：
根据《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，我公司全部员工的劳动人事关系等相关资料已移交至吉林中粮；自出售交割日起，我公司员工全部由吉林中粮接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由吉林中粮承继及负担。
四、本次重大资产购买的交接情况
依据我公司与西航集团于2008年3月2日签署的《资产收购协议》，购买的资产包括中瑞岳华出具的岳总审字【2007】第A1495号审计报告列明的全部资产和负债。其中，合并报表资产总额为5,497,395,918.24元，合并报表负债总额为4,243,642,971.33元，合并报表资产净额为1,253,752,946.9元；母公司资产总额为5,116,454,422.33元，母公司负债总额为3,926,520,270.72元，母公司资产净额为1,189,934,151.6元。根据上述协议和报告，双方于2008年9月26日签署了《关于履行<资产购买协议>的交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的交接，具体如下：
1、资产的交接情况：
（1）根据我公司与西航集团于2008年3月2日签署的《资产收购协议》，按照2007年9月30日经审计财务报表数据和评估数据，移交的合并报表流动资产总额为3,234,511,514.68元，母公司流动资产总额为2,907,897,241.85元。
根据《关于履行<资产收购协议>的交割确认书》，西航集团已向我公司移交了上述全部流动资产。
（2）拟移交的合并报表非流动资产总额为 2,262,884,403.56元，母公司非流动资产总额为2,208,557,180.48元，其中：
①长期股权投资
本公司购买西航集团子公司、参股公司股权的具体情况列示如下
表2
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 |
| 1 | 西安西罗航空部件有限公司 | 51% |
| 2 | 西安安泰叶片技术有限公司 | 48.13% |
| 3 | 西安维德风电设备有限公司 | 88.12% |
| 4 | 西安西航集团铝业有限公司 | 75% |
| 5 | 西安商泰进出口有限公司 | 60% |
| 6 | 西安西航集团机电设备安装有限公司 | 100% |
| 7 | 西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 | 100% |
双方已经在交割日对上述公司股权进行了交割。上述公司的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。
②固定资产
房屋建筑物、设备等固定资产已经在交割日进行了交割。房屋建筑物的过户登记手续正在办理中，该等手续不存在法律障碍。除此之外，其他固定资产，已由本公司根据《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，转移至吉林中粮。
需要说明的是，对于上述房屋建筑物，根据2008年5月28日西航集团出具的《关于吉林华润生化股份有限公司拟收购的部分房屋建筑物产权证办理进展情况的函》：
a. 截至2007年9月30日，我公司向西航集团购买资产范围内的房屋共计420,808.05平方米，已领取房产证的房屋共计414,264.3平方米。
b. 共计2541.75平方米房屋因正在进行修缮，需待修缮完成后方可办理产权证；
c. 共计4,002平方米房屋系西航集团搭建的简易棚等临时构筑物。西安市房屋管理局与西航集团沟通并派员现场查看后，根据该等房屋的建筑结构，认为无需办理房屋产权证。故西航集团对该等房屋暂不办理房产证。
对于上述未办理产权证的房屋及建筑物，西航集团已经出具《担保函》，承诺如下：对于上述已获得西安市房屋管理局受理办理房产证及正在修缮尚待申请办理房产证的房屋，倘因该房屋无法获得西安市房屋管理局颁发的房屋所有权证或该等房屋因无房产证而引致权属争议并致吉生化在资产交割时或其后遭受任何损失，西航集团将向吉生化承担赔偿责任。对于前述无须办理房产证的临时构筑物，倘因该等临时建筑物存在任何权属争议而导致无法依吉生化与西航集团签署的《资产收购协议》进行资产交割或于资产交割后因该等临时构筑物权属争议而导致吉生化遭受任何损失，西航集团将向吉生化承担赔偿责任。
③土地使用权、软件、工业产权及专利技术和RSP项目等无形资产已经在交割日进行了交割。
土地使用权和工业专利技术的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。其他无形资产，西航集团已根据《关于履行<资产收购协议>的交割确认书》，向我公司移交了上述资产。
④其他非流动资产，包括在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产，西航集团已根据《关于履行<资产收购协议>的交割确认书》向我公司移交了上述资产。
2、负债的交接情况：
根据《资产收购协议》，经2007年9月30日审计数据计算，合并负债总额为4,243,642,971.33元，母公司负债总额为3,926,520,270.72 元。根据《关于履行<资产收购协议>的交割确认书》，西航集团已向我公司移交了全部债务及相关文件。
3、过渡期损益的履行情况：
依据《资产收购协议》4.2款的规定，如果交割审计认定的目标资产的过渡期损益为盈利，则吉生化应在约定的买卖价款的基础上，向西航集团加付相当于该盈利数额的买卖价款。如交割审计认定的目标资产的过渡期损益为亏损，则由西航集团全部承担，并及时向吉生化补足。
在交割日，中瑞岳华与西航集团对过渡期的损益进行了交割审计，并出具了过渡期损益报告（中瑞岳华专审字【2008】第15769号）。双方已经根据签订的《资金监管协议》，完成了上述损益额的交接。
4、员工安置情况：
根据《关于履行<资产收购协议>的交割确认书》，《资产收购协议》所涉及的西航集团员工的劳动人事关系等相关资料已由西航集团移交至吉生化；自购买交割日起，该等员工全部由我公司接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由我公司承继及负担。西航集团将协助更名后的吉生化完成上述员工转移的一切相关及必须的手续。
五、本次目标股份转让的实施情况
根据华润集团和西航集团于2008年3月2日签订的《股份转让协议》，由华润集团向西航集团转让目标股份。本次交易完成后，原由华润集团持有的目标股份，即吉生化86,978,430股股份（占吉生化股份总数的37.03%）将由西航集团持有。
根据双方的协议约定，目标股份转让价款已由西航集团全部支付给华润集团，双方按照《股份转让协议》办理了股份支付的相关事项。
2008年10月23日，我公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认过户数量为86,978,430股，过户日期为2008年10月23日，完成了受让华润集团原所持我公司37.03%的股份。
六、本次非公开发行股票的实施情况
根据我公司和西航集团于2008年3月2日签订的《非公开发行股票协议》，我公司向西航集团收购以航空发动机制造为核心业务的相关经营性资产及相应的负债，其中以现金支付44,829.79万元人民币，其余部分我公司以向西航集团发行股票作为收购对价。我公司按照吉生化董事会第五届第五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价每股人民币6.24元的发行价格向西航集团发行股票，西航集团应按每股6.24元的价格向我公司支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认，我公司向西航集团发行的股票数量为207,425,753股。
2008年11月3日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认过户数量为207,425,753股，过户日期为2008年11月3日，从而完成了上述事项的过户登记手续。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售、购买暨关联交易完成后，根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与《资产购买协议》、《资产出售协议》及《审计报告》相一致，相关信息此前均已如实披露。
八、本次重大资产重组各项承诺的履行情况
1、净利润增长承诺及履行情况：
本次重组西航集团注入我公司的资产，在正常生产经营情况下，其2008年、2009年净利润年增长率不低于20%。如果未实现相应目标，西航集团作为控股股东将以现金方式对差额部分予以补足。
截至2008年8月31日，购买目标资产净利润为59,946,719.65 元。如果2008年、2009年净利润年增长率低于20%，西航集团将按承诺以现金方式对差额部分向本公司补足。
2、股权分置改革承诺及履行情况：
根据我公司和西航集团于2008年3月2日签订的《非公开发行股票协议》，西航集团承诺，在吉生化完成非公开发行前，吉生化的全体非流通股股东（作为获得其所持吉生化股份上市流通权的对价）将按其所持股比例将5,765,844股股份送给流通股股东，即每10股流通股获送0.5股。
目前，我公司正在上海证券登记结算公司和上交所办理本次股份登记相关事宜。登记完毕后，我公司将另行公告。
3、关于避免同业竞争的承诺及履行情况：
根据《中国航空工业第一集团公司关于避免同业竞争的承诺函》和《西安航空发动机（集团）有限公司关于收购并重组吉生化的承诺及说明》，原中国一航和西航集团分别承诺：原中国一航及其控制的企业和西航集团及其控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动，并且不再谋求西航集团开展任何与吉生化构成竞争之业务。对于任何与本公司或下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，原中国一航和西航集团将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉生化或吉生化下属公司。
4、关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况：
根据《中国航空工业第一集团公司关于避免同业竞争的承诺函》和《西安航空发动机（集团）有限公司关于收购并重组吉生化的承诺及说明》，原中国一航和西航集团分别承诺：在西航集团成为吉生化的控股股东后，原中国一航和西航集团将尽可能地避免和减少关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其股东的合法权益。
5、关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况：
原中国一航和西航集团分别承诺：原中国一航和西航集团将采取有关措施，与吉生化实行人员分开、资产分开、业务分开、财务分开、机构分开，保证吉生化人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立。
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2008年本公司先后召开了吉生化第五届董事会第十五次会议、吉生化2008年第三次临时股东大会和吉生化第五届董事会第十七次会议。上述会议分别同意了本公司董事于旭波先生、岳国君先生、胡永雷先生、宋廷锋先生、丁正先生、王泽润先生、李喜先生和本公司高级管理人员佟毅先生、王立才先生、胡文辉女士、金荣鑫先生及公司董事会秘书唐昭女士提交的附条件生效的辞职函。分别选举马福安先生、孟建先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生、赵朝晖先生为公司董事会董事，池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士为本公司董事会独立董事，选举杨锐先生、乔堃先生、颜建兴先生担任吉林华润生化股份有限公司监事会非职工监事。同时选举马福安先生为公司董事长，蔡毅先生为公司副董事长兼任公司总经理，聘任王良先生担任公司副总经理兼总工程师、赵岳先生担任公司副总经理兼总经济师，李海宁先生、杨森先生、陈华先生、闫国志先生、李强先生担任公司副总经理，聘任穆雅石先生担任公司总会计师，聘任赵岳先生担任公司董事会秘书。
上述董事、监事和高级管理人员的变动自交割日起实施。
十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据中国证券监督管理委员会公告（【2008】27号）有关要求，我公司针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或为实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查。
截至交割确认书签署日，本次重组实施过程中，出售资产未发生我公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生我公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、重大资产重组后本公司采取的完善公司治理结构的措施
本公司将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本次资产购买、出售后完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产购买、出售完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东和上市公司
本次资产购买、出售完成后，本公司积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司进一步完善独立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。
本次资产购买、出售完成后，本公司逐步建立了董事会专业委员会，并制订各专业委员会议事规则。
（四）监事和监事会
本次资产购买、出售完成后，本公司继续严格按照《公司章程》、《监事议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产购买、出售完成后，本公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次资产购买、出售完成后，本公司在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励与约束机制。
（六）信息披露与透明度
本次资产购买、出售完成后，本公司制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
十二、相关后续事项的合规性和风险核查
我公司于购买、出售交割日已按照约定履行了相关资产和负债的交接情况。本次资产重组所涉资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自收购交割日起自西航集团转移至吉生化；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自收购交割日起转移，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移。上述事项，相关各方均已作出上述承诺，不存在不能履行交接的风险。
我公司承诺在合理期限内尽其最大合理努力办理完毕上述资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。
以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组工作，维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。
十三、中介机构对本次重大资产重组及各项承诺履行情况的意见：
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问东海证券认为：吉生化本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产置换的置入事项、置出事项已按协议如期实施，吉生化已合法取得置入资产的所有权，其他资产的过户已获得资产注入方的承诺，且承诺具有法律效力，不存在任何实质性的障碍，不会损害上市公司的利益；所置出资产均已经进行转移和交割，所代持股的股份或股权不存在给吉生化带来风险和损害的情形。
本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
（二）法律顾问意见
本公司法律顾问天银律师事务所认为：
1、本次重大资产出售所涉及的资产及负债、人员移交情况符合有关法律法规及《资产出售协议》的有关规定。
2、本次重大资产购买所涉及的资产及负债、人员移交情况符合有关法律法规及《资产收购协议》的有关规定。
3、本次重大资产出售中，除部分资产尚待办理过户登记手续外，吉生化和吉林中粮已根据《资产出售协议》的约定办理了资产及负债、人员的移交和接收手续；相关资产办理过户登记或转由吉林中粮承继手续及办理员工劳动关系变更手续应不存在实质性法律障碍。
4、本次重大资产购买中，除部分资产尚待办理过户登记手续、员工尚待办理劳动关系变更手续外，吉生化和西航集团已根据《资产出售协议》的约定办理了资产及负债、人员的移交和接收手续；相关资产办理过户登记或转由吉生化承继手续及办理员工劳动关系变更手续应不存在实质性法律障碍。
5、吉生化向西航集团非公开发行股票已取得全部授权和批准，具备实施条件。
特此公告
吉林华润生化股份有限公司
二〇〇八年十一月四日