华能国际电力股份有限公司关于召开2008年第四次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2008年12月23日（星期二）上午9:00，预计会期半天。
●会议召开地点：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区公司本部。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1、 审议《公司发行中期票据的议案》；
2、 审议《关于同意<华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2009年度持续关联交易的框架协议>及其项下有关交易和对交易金额预计的议案》；
3、 审议《关于同意<华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2009年度至2011年度持续关联交易的框架协议>及其项下有关交易和对交易金额预计的议案》。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第六届董事会第三次会议决议召开公司2008年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议时间：2008年12月23日（星期二）上午9:00，预计会期半天。
3、会议地点：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区公司本部。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
二、会议审议事项
1、《公司发行中期票据的议案》,此项议案为特别决议案。
审议 (1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过100亿元人民币的中期票据；(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的中期票据的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
2、《关于同意<华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2009年度持续关联交易的框架协议>及其项下有关交易和对交易金额预计的议案》，此项议案为普通决议案。
审议公司与中国华能集团公司签署的《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2009年度持续关联交易的框架协议》及该协议所述的关联交易和对有关关联交易金额的预计。
3、《关于同意<华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2009年度至2011年度持续关联交易的框架协议>及其项下有关交易和对交易金额预计的议案》，此项议案为普通决议案。
审议公司与中国华能财务有限责任公司签署的《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2009年度至2011年度持续关联交易的框架协议》及该协议所述的关联交易和对有关关联交易金额的预计。
与上述议案相关的内容请参见公司于2008年10月22日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司持续关联交易公告》。
三、出席人员
1、截止2008年11月21日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及公司境外发行外资股股东（境外股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与会议所议第二项议案和第三项议案涉及的关联交易有利害关系且享有表决权的关联人,在股东大会上将放弃对该等议案的投票权。
四、登记办法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
2、登记时间：2008年12月22日（星期一），9:00时至17:00时。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：于刚
联系电话：010-66491862 传真号码：010-66491860
6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书
华能国际电力股份有限公司
2008年11月7日
华能国际电力股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会特别决议案 | ||||
| 1 | 《公司发行中期票据的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 股东大会普通决议案 | ||||
| 2 | 《关于同意<华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2009年度持续关联交易的框架协议>及其项下有关交易和对交易金额预计的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《关于同意<华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2009年度至2011年度持续关联交易的框架协议>及其项下有关交易和对交易金额预计的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2008年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）