华通天香集团股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
10月24日我司于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《华通天香集团股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知公告》，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,根据有关法律、法规的要求,现将本次会议的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2008年11月5日
3、现场会议时间：2008年11月10日下午14:00－16:00
4、现场会议召开地点：福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层
5、通过上海证券交易所交易系统进行投票： 2008年11月10日的上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
6、会议方式：
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和通过上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
7、提示公告
本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登召开本次会议的提示公告，公告时间为2008年11月7日。
8、会议出席对象
（1） 截止2008年11月5日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在上海证券交易所交易系统交易时间内参加上海证券交易所交易系统投票；
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师及本公司邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
议案一：重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案
1、向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
本交易属于关联交易，关联股东须回避参与表决，本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权1/2以上通过。
2、向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权1/2以上通过。
具体议案如下：
（1）发行方式：向特定对象发行
（2）发行种类：人民币普通股(A股)
（3）发行面值：1.00元
（4）发行数量：327,085,485股（最终结果以证监会的核准数量为准）
（5）发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价100％，即4.30元/股（最终结果以证监会的核准价格为准）
（6）锁定期限：发行完毕后36个月不上市交易或转让
（7）发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
（8）认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购
（9）本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
（10）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效
以上议案由股东逐项表决，每一项须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权1/2以上通过。
3、同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
议案二：关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案
本议案须经参加表决的股东所持表决权1/2以上通过，关联股东须回避表决。
以上议案的具体内容见与本通知同时刊登在《上海证券报》上的《华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》。
三、现场会议登记办法
1、登记手续：符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、公司营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2008年11月10日9:00—14:00；
异地股东可于2008年11月10日14:00前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：公司办公室
4、联系人：王芳
5、联系方式：电话：(0591)87514146
传真：(0591)87616539
邮编：350001
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月10日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738225 投票简称：天香投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项。本次会议需要表决的议案事项的顺序及对应的申报价格如下表：
| 议案顺序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 议案一 | 重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案 | |
| 1 | 向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债 | 1 |
| 2 | 向天津滨海投资控股发展有限公司发行股份购买资产 | |
| （1） | 发行方式 | 2 |
| （2） | 发行种类 | 3 |
| （3） | 发行面值 | 4 |
| （4） | 发行数量 | 5 |
| （5） | 发行价格 | 6 |
| （6） | 锁定期限 | 7 |
| （7） | 发行对象 | 8 |
| （8） | 认购方式 | 9 |
| （9） | 上市地点 | 10 |
| （10） | 决议有效期 | 11 |
| 3 | 同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约 | 12 |
| 议案二 | 关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案 | 13 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、注意事项
参加现场会议的股东自理住宿、交通等费用。
附件：华通天香集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会授权委托书
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2008年11月6日
附件：
华通天香集团股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
本人/本单位作为华通天香集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席华通天香集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
委托人名称/姓名： 委托人营业执照/身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：是（ ） 否（ ）
表决指示：
| 议案顺序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案 | |||
| 1 | 向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债 | |||
| 2 | 向天津滨海投资控股发展有限公司发行股份购买资产 | |||
| （1） | 发行方式 | |||
| （2） | 发行种类 | |||
| （3） | 发行面值 | |||
| （4） | 发行数量 | |||
| （5） | 发行价格 | |||
| （6） | 锁定期限 | |||
| （7） | 发行对象 | |||
| （8） | 认购方式 | |||
| （9） | 上市地点 | |||
| （10） | 决议有效期 | |||
| 3 | 同意天津滨海投资控股发展有限公司免于发出要约 | |||
| 议案二 | 关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案 |
注：
1、请授权委托人在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。在此情况下，将视为授权委托人未参加公司本次会议并行使表决权。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2008年 月 日