六、云天化集团的声明和承诺

云天化集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“就本次重大资产重组，本公司在此作出承诺如下：本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

第四章 董事会关于本次重大资产重组对公司的影响分析

一、对公司业务的影响

本次重大资产重组完成后，云天化将形成化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工等六大业务板块，并拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。本次注入云天化的资产中，丰富的磷矿资源为云天化的磷复肥和磷化工业务提供了充足的资源保证；高浓度磷复肥产能为500万吨，规模位列全国第一、世界第二；同时，云天化集团内部的磷化工资产将得到整合，形成完整的黄磷－磷酸－精细磷化工产业链。此次注入公司的资产不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景,将进一步推动公司由化肥企业向综合化工企业转型，提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

本次重大资产重组为云天化集团的三家上市公司和各业务板块提供了统一的业务发展和管理平台，并将有效整合集团的产业、资金、人才、品牌、管理、营销和研发体系，全面实现资源的有效配置，充分发挥各业务板块的协同效应；管理架构更加扁平化，管理链条进一步缩短。

本次重大资产重组完成后，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力得以大幅提升，将成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，以及中国单套生产能力最大、效益最好的氮肥生产企业之一。云天化综合化肥生产商的一体化优势将在本次重大资产重组后予以充分体现。

二、被合并方及被收购资产的未来盈利能力

盐与盐化工方面，云南盐化的食用盐、工业盐及其它盐化工产品在云南省内处于主导地位，并积极向省外目标市场扩张。

磷矿、磷肥与磷化工方面，将形成从上游磷矿采选到下游磷肥和磷化工生产的完整产业链。上游的资源优势、下游的生产规模优势以及国内外完整的营销体系，使得这部分资产有较强的盈利能力。磷化集团的磷矿资源保有量丰富，开采技术水平先进，产品质量稳定，磷矿石产品在国内市场占有重要地位；云天化国际的高浓度磷复肥产能规模居世界前列，计划到2010年将磷复肥总经营规模扩张到1,000万吨；马龙产业已成为全球产能最大的黄磷生产企业，产品种类丰富，满足不同顾客的需求；联合商务已经在硫磺进口及磷复肥出口方面建立起核心竞争力，2007年度硫磺进口量排名全国第一；作为最大的磷复肥出口商，2007年度磷复肥出口量达到全国出口总量的约30%。

在中国经济持续发展和磷矿资源紧缺的市场环境下，磷矿、磷肥和磷化工产品需求逐年上升。本次重大资产重组后，在统一的上市公司平台上，资源可以得到更加有效的配置。随着三环中化120万吨/年磷铵工程和安宁200万吨/年磷矿浮选工程等项目的陆续投产，被合并方和被收购资产的产能扩大，盈利能力长期将会进一步提升。但是，今年下半年以来，硫磺价格及磷肥价格快速下滑，对磷肥资产近期的盈利情况产生较大的不利影响。本公司正在调查分析有关情况，并将另行公告。

三、对公司的财务状况和盈利能力的影响

按照2007年的财务数据进行分析，本次重大资产重组完成前后，云天化合并的相关财务指标比较如下：

	交易前的	交易后的	变动幅度
	云天化	云天化
归属于母公司的所有者权益（亿元）	33.21	110.02	231.33%
净利润（亿元）	6.83	14.42	111.14%
每股净资产（元）	6.19	11.56	86.78%
每股收益（元）	1.27	1.52	19.02%
资产负债率	61.64%	66.15%	4.51%

注：1. 本次重大资产重组后财务指标的假设前提是，按照被合并方及被收购资产全年业绩均体现在上市公司；

2. 由于本次重大资产重组属于同一控制人下的企业合并，财务数据未反映评估增值的影响；

3. 上述测算未考虑云天化认股权证（权证简称：云化CWB1）行权对公司财务指标的影响；

4. 上述测算未考虑异议股东收购请求权及现金选择权行使的影响；

5. 资产负债率的变动幅度栏的数据为交易前后变动的百分点。

由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，对本次重大资产重组完成后云天化财务数据进行初步测算。最终数据以审计结果、评估结果及经审计的盈利预测报告为准。

从初步测算结果看，

1. 本次重大资产重组完成后，公司的净资产由当前的33.21亿元增加到110.02亿，增加了231.33%，每股净资产由当前的6.19元/股增加到11.56元/股，增厚86.78%。

2. 2007年的每股盈利交易前为1.27元/股，交易后为1.52元/股，每股盈利增厚19.02%，增厚效应明显。

3. 资产负债率由当前的61.64%上升至66.15%，上升4.51个百分点。

总体分析，本次重大资产重组完成后，公司资产负债比率虽然有所上升，但对公司的偿债能力影响有限；公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到了提高，竞争实力增强，被合并方及被收购资产的产能扩大，盈利能力长期将进一步提升，尽管由于今年下半年以来磷肥及硫磺价格的大幅度下降，磷肥资产近期内的盈利情况受到较大的不利影响，从长期来说，本次重大资产重组符合公司及全体股东的利益。

四、对公司的其他影响

(一) 对公司章程的影响

本次重大资产重组后，本公司需要根据重组结果修改公司章程所记载的经营范围、注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

(二) 对公司股东结构的影响

本次重大资产重组前本公司的总股本为536,350,269股。假设本公司因换股吸收合并及发行股份购买资产而新增约4.15亿股A股股票，本次重大资产重组前后本公司的股本结构如下：

股东名称	重大资产重组前		重大资产重组后
	股票数量 （亿股）	持股比例	股票数量 （亿股）	持股比例
云天化集团	3.26	60.81%	6.05	63.55%
原云天化公众股东	2.10	39.19%	2.10	22.09%
原云南盐化公众股股东	-	-	0.54	5.64%
原马龙产业公众股股东	-	-	0.21	2.21%
除马龙产业及云南盐化外的被合并公司的其他股东	-	-	0.62	6.51%
合计	5.36	100.00%	9.51	100.00%

注：1. 上述测算未考虑云天化认股权证（权证简称：云化CWB1）行权对公司股本结构的影响；

2. 上述测算未考虑异议股东收购请求权及现金选择权行使的影响。

预计本次重大资产重组后，云天化集团合计将持有本公司约63.55%的股权。因此，本次重大资产重组不会导致本公司控制权发生变化。

(三) 对高管结构的影响

截至本预案出具之日，本公司没有对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

(四) 对本公司治理的影响

本次重大资产重组前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次重大资产重组完成后，本公司将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有较为完整的营销体系和研发体系，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于云天化集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次重大资产重组完成后，本公司与云天化集团及其关联人之间的业务关系不受影响。

本次重大资产重组完成后，本公司的行政管理将继续独立于云天化集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与云天化集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次重大资产重组完成后，本公司与云天化集团及其关联人之间的管理关系不受影响。

五、公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争等变化情况

(一) 对同业竞争的影响

本次重大资产重组完成前，云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中，云天化业务分属于尿素、玻璃纤维、有机化工三个板块，云天化集团及其控制的企业除云天化外，分属于精细磷化工、磷肥、磷矿、盐化工、研发及其他服务五个业务板块，云天化集团自身不从事化工产品的生产和销售，因此，云天化与云天化集团及其控制的其他企业在业务上没有重叠，不存在同业竞争。

本次重大资产重组完成后，云天化集团的主业资产基本实现整体上市。除云天化集团及其下属的云南天能矿业有限公司、云南天宁矿业有限公司、云南天裕矿业有限公司、云南天泰矿业有限公司、云南江川天湖化工有限公司、云南磷化集团尖山磷矿有限公司及云天化集团参股的云南东源昭通煤业有限公司由于尚未办理完毕相关矿权权属手续以及安宁分公司所持有的探矿权未满足转让条件而未能一并注入云天化，从而在磷矿和煤矿探矿、采选业务方面与重大资产重组实施后的云天化业务仍存在一定重合外（“磷矿和煤矿探矿、采选重合业务”），在本次重大资产重组完成后，云天化集团及其未进入云天化的下属企业与云天化及其下属公司的相关业务（“云天化业务”）将不构成同业竞争。

云天化集团将向云天化出具《避免同业竞争承诺函》，作出承诺将如下：

“1. 在本公司作为云天化控股股东期间，除现有的磷矿和煤矿探矿、采选重合业务范围外，本公司及下属企业将不采取任何行为或措施，从事对云天化及其子公司构成或可能构成竞争的行为，且不会侵害云天化及其子公司的合法权益，包括但不限于：未来设立其他子公司或合营、联营企业从事云天化业务，或用其他的方式直接或间接的从事云天化业务；本次重大资产重组完成后，除上述磷矿和煤矿探矿、采选重合业务外，本公司及其下属公司与云天化及其下属公司之间不会产生新的同业竞争。

2. 本公司承诺在本公司、云南天能矿业有限公司、云南天宁矿业有限公司、云南天裕矿业有限公司、云南天泰矿业有限公司、云南江川天湖化工有限公司、云南磷化集团尖山磷矿有限公司办理完毕相关矿权权属手续后以及安宁分公司所持有的探矿权满足转让条件后，本公司及下属公司将就磷矿和煤矿探矿、采选重合业务及相关资产（或本公司及下属公司所持有的从事磷矿和煤矿探矿、采选重合业务的公司股权）与云天化另行签署交易协议注入云天化。

3. 本公司未来如有取得新探矿权及采矿权的机会，本公司承诺将该等取得探矿权和采矿权的机会先行提供给云天化，如果必须以本公司名义取得，而云天化无法取得该等矿权，本公司将为了云天化发展的需要，先行取得该等矿权，并承诺于未来符合转让条件时，转入云天化继续开发。”

(二) 对关联交易的影响

本次重大资产重组完成之前，云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的关联交易，其中，云天化、马龙产业及云南盐化三家上市公司之间也存在一定关联交易。

本次重大资产重组完成后，三家上市公司之间的关联交易将彻底消除；因本次重大资产重组所涉及的拟进入云天化的资产主要从事磷肥、磷矿、磷化工以及盐化工业务，除未注入的磷矿和煤矿资产与云天化尚存在少量关联交易外，云天化与云天化集团之间的关联交易将基本消除。本次重大资产重组完成后，云天化与关联方的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害云天化及全体股东的利益。

第五章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

二、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南云天化股份有限公司章程》的有关规定,本公司的独立董事在审阅了本次重大资产重组的相关文件后发表如下意见：

“本次重大资产重组系云天化集团有限责任公司为实现整体上市及实现集团各产业优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司董事会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避，程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次重大资产重组方案。”

三、证券服务机构的相关意见

(一) 公司律师关于本次重大资产重组发表的意见

公司律师北京市通商律师事务所对本次重大资产重组发表如下意见：

1. 本次重大资产重组项目构成云天化与各交易对方之间的关联交易。

2. 云天化及各交易对方均为合法存续的法律主体，具备进行本次重大资产重组项目的主体资格。

3. 云天化与各交易对方就本次重大资产重组所签署的协议系交易双方真实意思的表示，合法、有效。

4. 本次重大资产重组项目方案符合有关法律、法规的规定；本次重大资产重组项目的实施尚需取得云天化和各交易对方的内部批准及有权部门的相关批准和授权。

(二) 独立财务顾问对本预案的核查意见

公司独立财务顾问西南证券有限责任公司对于本预案出具如下核查意见：

1. 本独立财务顾问认真查阅了第四届董事会就本次重大资产重组而编制的《预案》，认为该《预案》的编制符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关要求。

2. 经核查，交易对方云天化集团、马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安公司、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电已根据《规定》第一条的要求，就其在本次交易中提供的信息出具了书面承诺和声明并且已记载于《预案》之中。

3. 《吸收合并协议》所载明的条款符合《规定》第二条的要求。该等协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议。但该等协议尚需满足多项先决条件方可完成。《股份认购暨资产收购协议》所载明的条款符合《规定》第二条的要求。该协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议，但该协议尚需满足多项先决条件方可完成。

4. 经核查，董事会会议已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于董事会决议记录中。

5. 经核查，关于本次重大资产重组的整体方案，除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

6. 本独立财务顾问经适当核查，认为除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

7. 本独立财务顾问认为，云天化董事会已在其编制的《预案》中就其认为可能存在的重大不确定性和风险事项进行了充分披露。

8. 根据云天化的承诺和声明，并经本独立财务顾问的核查，认为云天化董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9. 本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定。本次重大资产重组完成后，三家上市公司之间的关联交易将彻底消除；因本次重大资产重组所涉及的拟进入云天化的资产主要从事磷肥、磷矿、磷化工以及盐化工业务，除未注入的磷矿和煤矿资产与云天化尚存在少量关联交易外，云天化与云天化集团之间的关联交易将基本消除。因此，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

10.（1）对换股价格、换股比例的评价：本次重大资产重组中，云天化、云南盐化和马龙产业吸收合并的换股价格均为上市公司停牌前20个交易日的A股股票交易均价。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定价较为合理，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。（2）对异议股东请求权的评价：向云天化、马龙产业、云南盐化股东提供异议股东请求权的安排符合《公司法》的相关规定。对于有效申报的异议股份，云天化应确定一个合理的收购价格。（3）对现金选择权的评价：本次换股吸收合并向马龙产业和云南盐化异议股东提供的现金选择权价格采用的是首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定价较为合理。

四、本次重大资产重组的相关风险

(一) 本次重大资产重组的审批风险

本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、马龙产业和云南盐化股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会/股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准，国有资产监督管理部门关于国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国证监会对本次重大资产重组的核准和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准。能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性。另外，本次重大资产重组方案是由换股吸收合并方案（包括“07云化债”债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案共同构成，该等方案构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。综上，本次重大资产重组方案存在无法实施的风险。

(二) 重组工作进度及价格变动风险

本次重大资产重组的总体方案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（1）土地、房产、矿权的权属以及在建工程手续的完善工作。本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，需要较长时间，可能在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法完成；（2）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（3）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。另外，本次重组方案还需要获得相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。

基于本次重大资产重组将受到上述多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的可能以及引发前述价格变动的风险。

(三) 与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

在马龙产业/云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其股份。异议股东可以请求马龙产业/云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业/云南盐化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家上市公司的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股19.67元，向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股26.17元。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）, 具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。

但如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权及现金选择权。

对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其他股东同意吸收合并的函，因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择权。

云天化、马龙产业及云南盐化三家上市公司的投资者须在异议股东收购安排的实施期内提出请求，或在现金选择权有效申报期内进行申报，若行使上述权利时云天化、马龙产业及云南盐化的即期股价高于异议股份收购价格或现金选择权价格，投资者的利益可能受损，此外投资者还可能因申报行使上述权利而丧失未来云天化股价上涨的获利机会。

(四) 自动转股风险

本次吸收合并须经出席云天化股东大会、云南盐化股东大会及马龙产业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方云天化集团需回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权或异议股东收购请求权的云南盐化及马龙产业所持股份将按照确定的换股比例被自动转换为云天化新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。

此外，由于合并方云天化以及被合并方之一云南盐化的股票分别托管在中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司，因此云天化和云南盐化之间的换股操作涉及上海和深圳两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，因此上述股份的转换存在不能及时到帐的风险。

(五) 云天化新增A股股份上市交易的风险

本次重大资产重组完成后，云南盐化、马龙产业将根据《中华人民共和国公司法》的规定退市注销，云天化成为存续公司，而云天化新增A股股份上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准云天化新增A股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

(六) 财务数据未经审计的风险

本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

(七) 化肥价格波动风险和行业政策不确定性风险

2007年，受原油、煤炭等价格大幅上涨因素的影响，化肥价格大幅上扬。近几个月以来，受国际金融危机影响，国际石油价格连续下跌，煤炭价格持续滑落，使得化肥主要原材料价格大幅下跌。此外，国家宏观调控政策趋紧，自2008年4月20日至9月30日，对所有化肥及部分化肥原料在现有出口税率基础上，加征100％的特别出口关税，从2008年9月1日至12月31日，国家将氮肥及合成氨的特别出口关税上调至150％，对磷肥产品继续征收100％特别关税，出口关税的征收限制了国内化肥的大量出口，国内化肥产能无法通过出口消化，只能供应国内市场，导致竞争激烈。受到上述因素的影响，今年以来磷肥价格出现了巨幅的波动。磷肥价格波动及行业政策的不确定性将给拟收购资产的业绩水平带来较大的风险。此外，本次拟收购资产中的磷肥资产为满足正常的生产需要而采购的原材料中，特别是硫磺的采购成本较高，近期硫磺价格及磷肥价格的快速下滑将对该部分磷肥资产短期内业绩产生较大的不利影响。本公司正在调查分析有关情况，并将另行公告。

(八) 业务整合风险

本次重大资产重组完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，由于本次重大资产重组涉及的资产范围大、涉及面广，重大资产重组完成后，本公司对生产、销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期。

云南云天化股份有限公司

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