A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票及认股权证复牌提示：
公司股票（代码：600096）及认股权证（代码：580012）于2008年11月10日恢复交易。
风险提示：
1. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（1）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（2）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。（3）本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的风险。
2.基于本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件且重组工作时间进度存在较大不确定性，因此，本次重大资产重组预案中披露的有关换股价格、现金选择权价格和发行股份价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。
特别提示：
本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。《关于云南云天化股份有限公司实施重大资产重组暨关联交易预案》（详见网站：www.sse.com.cn，中国证券报、上海证券报、证券时报）。
云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化/公司”）于2008年11月7日下午2:00以现场方式召开公司第四届董事会第十四次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审慎讨论，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
一、审议通过了《关于公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》
本次重大资产重组构成关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、白书云回避表决，非关联董事对本议案进行了表决，表决结果如下：
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案内容详见《关于云南云天化股份有限公司实施重大资产重组暨关联交易预案》（网站：www.sse.com.cn，中国证券报、上海证券报、证券时报）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、审议通过了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》
本次发行股份购买资产构成关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、白书云回避表决，由非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案内容详见《关于云南云天化股份有限公司实施重大资产重组暨关联交易预案》（网站：www.sse.com.cn，中国证券报、上海证券报、证券时报）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。
三、审议通过了《关于公司以换股方式吸收合并11家公司的议案》
本次合并构成关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、白书云回避表决，非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案内容详见《关于云南云天化股份有限公司实施重大资产重组暨关联交易预案》（网站：www.sse.com.cn，中国证券报、上海证券报、证券时报）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决， 并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。
四、审议通过了《公司符合本次重大资产重组条件的议案》
公司董事对本议案进行了表决，表决结果如下：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案内容详见《关于云南云天化股份有限公司实施重大资产重组暨关联交易预案》（网站：www.sse.com.cn，中国证券报、上海证券报、证券时报）。
五、审议通过了《“07云化债”债券持有人利益保护方案的议案》
本议案涉及公司与云天化集团之间的关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、白书云回避表决，由非关联董事对本议案进行了表决，表决结果如下：
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案内容详见《关于云南云天化股份有限公司实施重大资产重组暨关联交易预案》（网站：www.sse.com.cn，中国证券报、上海证券报、证券时报）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及公司与云天化集团之间的关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。由于本议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、白书云回避表决，由非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案内容详见《关于云南云天化股份有限公司实施重大资产重组暨关联交易预案》（网站：www.sse.com.cn，中国证券报、上海证券报、证券时报）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
公司董事表决结果如下：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟以发行股份购买资产和换股吸收合并方式相结合实施重大资产重组，为顺利推进本次重大资产重组，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权给任何一名董事在重大资产重组过程中处理以下事宜：
1. 依据股东大会批准的方案就重大资产重组中向特定对象发行股票事宜确定、处理关于发行股票的相关事宜，包括但不限于具体决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格调整及定价方式、及其发行数量及比例及签署相关法律文件；
2. 依据股东大会批准的方案就重大资产重组中吸收合并目标公司确定换股比例、换股数量、损益分配等事宜及签署相关法律文件；
3. 签署、修改或公告重大资产重组涉及相关交易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4. 制作、签署并申报重大资产重组所需的审批申报文件，办理重大资产重组审批事宜；
5. 重大资产重组涉及相关交易文件签署日至重大资产重组完成日，根据有关交易文件需取得公司书面同意的交易对象的重大事件，由董事会做出决定；
6. 办理与重大资产重组相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更等登记手续；
7. 确定及办理重大资产重组所涉及被公司收购及吸收合并的非上市公司基准日至交割日产生的损益向该等公司原有股东进行分配的具体执行方案；
8. 确定并公告重大资产重组中公司异议股东收购请求权方案和云南盐化、马龙产业异议股东现金选择权的具体实施细则；
9. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、发行价格和发行数量进行的相应调整；
10.确定并公告公司异议股东收购请求权的收购价格及定价原则；
11.办理本次重大资产重组中换股方案的具体执行及实施；
12.办理本次因重大资产重组，公司所新增股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2008 年11月8日
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012 编号：临2008-062
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2008年11月7日在公司本部召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张国卿主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司重大资产重组暨关联交易预案》；
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》；
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《以换股方式吸收合并11家公司的议案》；
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司符合本次重大重组条件的议案》；
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《“07”云化债持有人利益保护具体方案》
上述议案尚需股东大会审议。
云南云天化股份有限公司监事会
二○○八年十一月八日