图1

　　独立财务顾问

　　2008年11月

公司声明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（1）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（2）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。（3）本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的风险。

2. 基于本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件且重组工作时间进度存在较大不确定性，因此，本次重大资产重组预案中披露的有关换股价格、现金选择权价格和发行股份价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。

3. 云天化拟实施重大资产重组行为。本次重大资产重组行为包括：（1）云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的11家下属公司，即马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电（以上11家被合并公司统称“被合并方”）。其中，马龙产业和云南盐化分别为上海证券交易所和深圳证券交易所上市的公司；（2）云天化拟向云天化集团发行A股股份作为支付对价，收购其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产（以上股权及资产统称“被收购资产”）。通过上述交易（“本次重大资产重组”），云天化集团将实现其主营业务的整体上市。

4. 本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

5. 云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股）；马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.67元/股，实施换股时，给予马龙产业股东的溢价比例为10%，由此确定马龙产业与云天化的换股比例为1:0.35，即每股马龙产业股份换0.35股云天化股份；云南盐化的换股价格为26.17元/股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于云南盐化于2008年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为26.17元/股），实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。

6. 云天化吸收合并除马龙产业及云南盐化外的其余被合并方的总对价，为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值（其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的云天化国际的评估值减去云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。），该等被合并方的资产预估值不超过人民币90亿元（基准日为2008年3月31日）。本公司的换股价格为61.59元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股），换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。

7. 本公司发行股份向云天化集团购买的资产预估值不超过人民币80亿元（基准日为2008年3月31日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。本次发行价格为61.59元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此发行价格经除权除息后调整为61.59元/股）；根据上述预估值和发行价格，本次拟发行股份不超过1.30亿股（含1.30亿股）。

8. 在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

9. 在马龙产业/云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其股份。异议股东可以请求马龙产业/云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业/云南盐化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

10. 云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家上市公司的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股19.67元，向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股26.17元。

本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）, 具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。

对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其他股东同意吸收合并的函，因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择权。

11. 如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。

12. 在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权或异议股东收购请求权的马龙产业及云南盐化的股东所持股份将按照确定的换股比例被自动转换为云天化的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。

此外，由于合并方云天化以及被合并方之一的云南盐化的股票分别托管在中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司，因此云天化和云南盐化之间的换股操作涉及上海和深圳两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，上述股份的转换存在不能及时到达云南盐化部分股东账户的风险。具体的实施程序将根据交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

13. 云天化于2007年1月29日发行了面值为100元人民币，发行规模共计10亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（债券简称：“07云化债”，债券代码：126003），由于本次重大资产重组关系到债券持有人利益，云天化将根据《云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，云天化将提供两种债券持有人利益保护具体方案供债券持有人表决：（1）对“07云化债”的到期清偿，由云天化集团提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）如果债券持有人会议决定向本公司提出提前清偿的要求，则本公司将按照“07云化债”于《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》公告日前 5个交易日的均价83.46元，向债券持有人提前清偿债务。债券持有人仅可在本公司提出的上述两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿，分离交易可转债持有人会议通过的利益保护方案将提交本公司股东大会审议，最终方案以本公司股东大会通过的方案为准。

14. 本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案（包括“07云化债”债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。

15. 本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、马龙产业和云南盐化股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会/股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

16. 2007年，受原油、煤炭等价格大幅上涨因素的影响，化肥价格大幅上扬。近几个月以来，受国际金融危机影响，国际石油价格连续下跌，煤炭价格持续滑落，使得化肥主要原材料价格大幅下跌。此外，国家宏观调控政策趋紧，自2008年4月20日至9月30日，对所有化肥及部分化肥原料在现有出口税率基础上，加征100％的特别出口关税，从2008年9月1日至12月31日，国家将氮肥及合成氨的特别出口关税上调至150％，对磷肥产品继续征收100％特别关税，出口关税的征收限制了国内化肥的大量出口，国内化肥产能无法通过出口消化，只能供应国内市场，导致竞争激烈。受上述因素的影响，今年以来磷肥价格出现了巨幅的波动。磷肥价格波动及行业政策的不确定性将给本次拟收购资产的业绩水平带来较大的风险。此外，本次拟收购资产中的磷肥资产为满足正常的生产需要而采购的原材料中，特别是硫磺的采购成本较高。近期硫磺价格及磷肥价格的快速下滑将对该部分磷肥资产短期内业绩产生较大的不利影响。本公司正在调查分析有关情况，并将另行公告。

17.本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，重大资产重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期，提请广大投资者注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
安宁矿业分公司	指	云天化集团有限责任公司安宁矿业分公司
安宁项目	指	由云天化集团投资建设的云天化集团有限责任公司200万吨/年磷矿浮选工程项目
安宁资产	指	安宁项目投资形成资产、云天化集团安宁草铺片区供水系统技改工程投资形成资产
被合并方	指	马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电
被收购资产/认购股份资产	指	磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产
本次重大资产重组/重大资产重组	指	本公司根据第四届董事会第十四次会议审议通过的重大资产重组方案换股吸收合并被合并方以及向云天化集团发行股份购买资产的行为
本公司/公司/云天化	指	云南云天化股份有限公司，一家于1997年7月2日设立的股份有限公司，其A股股票于1997年7月9日在上海证券交易所上市，股票代码为600096。本次重大资产重组前，云天化集团持有其60.81%股权
发行股份购买资产/本次发行股份购买资产/本次发行	指	本公司根据第四届董事会第十四次会议审议通过的重大资产重组方案向云天化集团发行A股股票并购买被收购资产的行为
国家/中国/我国	指	中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
公司章程	指	本公司的公司章程
化研院	指	云南省化工研究院
化研院资产	指	指云天化集团拟自化研院购入的试验仪器设备以及位于草铺镇吉地铺村的土地
换股	指	根据云天化与被合并方签署的换股吸收合并协议、云天化与被合并方各自的股东会/股东大会决议，云天化吸收合并被合并方，被合并方股东所持被合并方出资额/股票按照换股比例换成云天化股票的行为
换股吸收合并/吸收合并/本次换股吸收合并/本次吸收合并/本次合并	指	本公司根据第四届董事会第十四次会议审议通过的重大资产重组方案换股吸收合并被合并方的行为
黄家坪水电	指	文山黄家坪水电开发有限责任公司
昆明马龙	指	昆明马龙化工有限公司
联合商务	指	云南云天化联合商务有限公司
磷化集团	指	云南磷化集团有限公司
马龙产业	指	云南马龙产业集团股份有限公司，一家于1997年1月20日设立的股份有限公司，其A股股票于1997年1月23日在上海证券交易所上市，股票代码为600792。本次重大资产重组前，云天化集团持有其52.51%的股权
普阳煤化工	指	云南普阳煤化工有限责任公司
轻纺集团	指	云南轻纺集团有限公司，为云天化集团的全资子公司
三环中化	指	云南三环中化化肥有限公司
水富分公司	指	云天化集团有限责任公司水富分公司
水富资产	指	水富分公司与生产经营相关的土地、建构筑物及机器设备
天安化工	指	云南天安化工有限公司
天创科技	指	云南天创科技有限公司
天达化工	指	云南天达化工实业有限公司
天耀化工	指	云南天耀化工有限公司
新会计准则	指	国家财政部于2006年2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等38项具体准则、2006年10月30日颁布的《企业会计准则——应用指南》、2007年11月16日颁布《企业会计准则解释第1号》所构成的新会计准则体系
异议股东	指	在云天化、马龙产业和云南盐化三家上市公司的股东大会正式表决合并方案时，就该合并议案明确投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权或现金选择权实施日的股东
元	指	人民币元
云天化国际	指	云南云天化国际化工股份有限公司
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南盐化	指	云南盐化股份有限公司，一家于2002年7月25日设立的股份有限公司，其A股股票于2006年6月27日在深圳证券交易所上市，股票代码为002053。本次重大资产重组实施前，云天化集团拟将其全资子公司轻纺集团持有的云南盐化43.38%的股权划转至自身持有。
云天化集团/集团/发行对象	指	云天化集团有限责任公司，一家1997年3月17日设立的国有独资有限责任公司。云天化集团为本公司控股股东，目前由云南省国资委履行出资人职责
云天化集团办公楼及配套附属办公设施	指	云天化集团位于昆明市海埂、滇池路以东、小青河以南80,108.7平方米土地及地上办公楼及辅助设施；云天化集团位于昆明市度假区、滇池路以东、云天化办公区以北32,106.09平方米土地及地上科研楼及辅助设施，最终以资产评估报告确定范围为准
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中轻依兰	指	中轻依兰（集团）有限公司

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本预案中2007年及2006年财务数据摘自于2007年经审计的按《企业会计准则（2006）》编制的财务报告，2006年财务数据已按新会计准则进行过调整，2005年财务数据摘自于2006年经审计的财务报告期初数以及上年同期数，2006年度财务报告系按旧会计准则编制的。

第一章 重大资产重组方案概要

一、本次重大资产重组的背景和目的

云天化集团本着打造统一上市平台、充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟通过下属上市公司云天化吸收合并其他两家上市公司云南盐化和马龙产业，并通过将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化的方式，对云天化集团进行重大资产重组。重大资产重组完成后，云天化集团只保留云天化一家上市公司，并实现整体上市的目标。

通过本次重大资产重组，云天化主业更加突出，将成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重大资产重组将增强上市公司的盈利能力，从而提升全体股东的利益。

(一) 打造世界领先，亚洲一流的化肥上市公司

重大资产重组完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有较为完整的国内外营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力得以大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商（资料来源：中国化肥信息网）。

(二) 本公司资产规模扩大，盈利能力长期将获得提升

重大资产重组完成后，随着业务规模的扩大，云天化的资产规模扩大，盈利能力长期将获得提升。在统一的上市平台上，通过本次重大资产重组，资源可以得到更加有效的配置。

(三) 充分发挥协同效应和理顺管理体制

重大资产重组完成之前，云天化集团与三家上市公司之间、各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。重大资产重组完成后，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，充分发挥协同效应，充分体现其作为综合化肥生产商的一体化优势。此外，重大资产重组可以理顺集团的管理体制，缩短集团的管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。

二、本公司基本情况介绍

(一) 公司基本情况简介

1. 中文名称：云南云天化股份有限公司

2. 英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD.

3. 中文名称缩写：云天化

4. 英文名称缩写：YYTH

5. 法定代表人：张嘉庆

6. 成立（工商注册）日期：1997年7月2日

7. 注册资本：536,350,269元

8. 注册地址：云南省水富县

9.办公地址：云南省水富县

10.邮政编码：657800

11.电话号码：(0870)8662006

12.传真号码：(0870)8662010

13.互联网网址：http://www.yyth.com.cn

14.电子信箱：yth@yyth.com.cn

15.股票上市地：上海证券交易所

16.上市日期：1997年7月9日

17.A股股票简称：云天化

18.A股股票代码：600096

(二) 公司设立及历次股权变动情况

1.云天化是1997年经云南省人民政府“云政复[1997]36号”文批准，由云天化集团独家发起，以募集方式设立的上市公司，公司社会公众股（A股）于1997年7月9日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股于1998年1月9日上市交易。

2.公司于2000年11月回购并注销云天化集团持有的2亿股国有法人股。回购后公司总股本由5.68亿股减至3.68亿股，云天化集团持有的国有法人股减至2.68亿股，占总股本的72.84%。

3.公司于2003年9月10日发行可转换公司债券“云化转债”4.10亿元。截至2006年12月31日，已有4.09亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因而新增股本0.53亿股；剩余的107.6万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，未转成股份。

4.公司于2004年中期实施每10股送3股的利润分配方案，新增公司股本1.15亿股。

5.公司于2006年4月5日完成股权分置改革，非流通股股东向全体流通股股东支付每股1.714元现金对价，再支付流通股股东每10股送1.2股的股票对价，公司总股本不变。

6.公司于2007年1月29日公开发行分离交易的可转换公司债券1,000万张，发行总额为10亿元；认股权证5,400万份，行权比例为1：1，行权期间为2009年2月23日至2009年2月27日、2009年3月2日至2009年3月6日。

截至2007年12月31日，公司有限售条件的股份为3.26亿股，由云天化集团持有，持股比例为60.81%；无限售条件的股份为2.10亿股，占公司总股本的39.19%。

(三) 公司控股股东和实际控制人基本情况

1. 控股股东及实际控制人基本情况介绍

云天化集团为本公司控股股东。云天化集团前身是云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，1997年整体改制为云南省政府授权经营的国有独资有限责任公司，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云南省国资委为本公司实际控制人。云天化集团领取注册号为5300001002114的企业法人营业执照，住所为云南省昆明市滇池路1417号，注册资本为16.8亿元，法定代表人为董华，主要经营业务或管理活动包括：投资、投资咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。

2. 云天化集团股权结构

截至2008年3月31日，云天化集团及其主要子公司的股权结构如下图所示：（见图1）

3. 云天化集团下属企业情况

截至2008年3月31日，云天化集团拥有全资和控股子公司81家。下属企业的简要情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	产业类别
一	一级控股企业
1	云南云天化股份有限公司	1997年7月	53,635.03	化肥、有机化工、玻纤新材料
2	云南云天化国际化工股份有限公司	2006年9月	125,015.24	化肥
3	云南磷化集团有限公司	1991年9月	76,742.75	磷矿采选
4	云南江川天湖化工有限公司	2002年1月	3,500.00	磷矿采选
5	云南天宁矿业有限公司	2004年8月	4,200.00	磷矿采选
6	云南天裕矿业有限公司	2005年7月	746.20	磷矿采选
7	云南天能矿业有限公司	2007年9月	10,000.00	其他
8	云南中寮矿业开发投资有限公司	2004年3月	11,200	其他
9	云南轻纺集团有限公司	2000年10月	23,855.04	其他
10	云南省化工研究院	2000年10月	2,260.50	其他
11	云南马龙产业集团股份有限公司	1997年1月	12,622.50	磷化工
12	中轻依兰(集团)有限公司	1996年3月	17,964.00	磷化工
13	云南天鸿化工工程股份有限公司	2006年6月	5,000.00	其他
14	云南天信融资担保有限公司	2004年8月	10,000.00	其他
15	云南天泰矿业有限公司	2005年9月	2,000.00	磷矿采选
16	云南天创科技有限公司	2002年4月	7,898.66	磷化工
17	云南天达化工实业有限公司	1997年4月	92,863.00	其他
18	云南天丰农药有限公司	2005年4月	1,500.00	其他
19	云南云通房地产开发经营有限公司	1993年8月	3,000.00	其他
20	云南天蔚物业管理有限公司	2001年11月	500.00	其他
21	云南山立实业有限公司	2002年1月	1,435.60	其他
22	云南省化学工业建设公司	1973年6月	1,901.51	其他
23	云南红云氯碱有限公司	2002年1月	10,426.18	其他
24	开远三方房地产开发有限公司	2003年4月	100.00	其他
25	云南三环中化化肥有限公司	2005年4月	60,000.00	化肥
26	云南云天化联合商务有限公司	2003年12月	5,000.00	化肥
27	海口山川实业有限公司	1993年10月	2,000.00	其他
二	二级控股企业
1	云南盐化股份有限公司	2002年7月	18,585.11	盐及盐化工
2	云南博源实业有限公司	2002年10月	3,000.00	其他

3	云南天安化工有限公司	2003年11月	120,000.00	化肥
4	云南天驰物流有限公司	2005年11月	600.00	其他
5	天盟农资连锁有限责任公司	2004年9月	6,000.00	化肥
6	重庆国际复合材料有限公司	1991年8月	18,000.00万美元	玻纤新材料
7	昭通天合有限责任公司	2003年7月	3,000.00	化肥
8	重庆天勤材料有限公司	2007年2月	2,000.00万美元	玻纤新材料
9	呼伦贝尔金新化工有限公司	2005年4月	120,000.00	化肥
10	云南天腾化工有限公司	2007年12月	4,000.00	化肥
11	云南云峰化学工业有限公司	1981年12月	85,278.02	化肥
12	青海云天化国际化肥有限公司	2007年9月	66,000.00	化肥
13	昆明尖山磷矿粉厂	1990年12月	521.00	其他
14	北海三环储运有限公司	2001年11月	500.00	其他
15	文山红农农资有限公司	2005年11月	498.00	化肥
16	云南云天化国际农业生产资料有限公司	2002年4月	1,000.00	化肥
17	云南开远三方工程实业有限公司	2002年4月	1,788.00	其他
18	昆明红海磷肥有限责任公司	2004年1月	1,000.00	化肥
19	济宁云天化国际天力化肥有限公司	2007年4月	1,600.00	化肥
20	河北云天化国际金农化肥有限公司	2008年1月	1,000.00	化肥
21	云南云天化国际银山化肥有限公司	2008年3月	5,400.00	化肥
22	云南天创亚西泰克化工有限公司	2003年6月	210.00万美元	磷化工
23	云南天耀化工有限公司	2005年7月	1,500.00	磷化工
24	云南天马物流有限公司	2005年3月	1,000.00	其他
25	昆明马龙化工有限公司	2002年10月	4,500.00	磷化工
26	江苏马龙国华工贸有限公司	2006年7月	5,000.00	磷化工
27	云南山敏包装有限公司	2003年5月	300.00	其他
28	云南磷化(集团)工程建设总公司	1993年3月	6,800.00	其他
29	云南晋宁黄磷有限公司	1997年3月	1,200.00	磷化工
30	晋宁诚际矿业有限责任公司	2006年8月	1,270.00	磷矿采选
31	云南磷化集团科工贸有限公司	2002年7月	1,489.44	其他
32	云南磷化集团尖山磷矿有限公司	2006年11月	5,840.00	磷矿采选
33	云南中磷矿业开发有限公司	2008年2月	500.00	其他
34	云南磷化集团马龙矿业开发有限公司	2007年9月	2,000.00	其他
35	昆明市海口中平联营磷矿擦洗厂	1989年1月	187.00	其他
36	云南云天化无损检测有限公司	2005年6月	300.00	其他
37	云南天鸿高岭矿业有限公司	2007年6月	500.00	其他
38	中寮矿业钾盐有限公司	2005年4月	60.00万美元	其他
39	昆明科建化工建设工程监理有限责任公司	2007年9月	65.00	其他
40	云南新世纪香精香料有限公司	1998年1月	200.00	其他
41	中轻依兰（集团）瑞丽市姐告贸易公司	1996年4月	50.00	其他
42	云南三祥石油有限责任公司	1994年10月	800.00	其他
43	云南昆威商务公司	1993年10月	85.50	其他
44	昆明远飞商务有限责任公司	1996年10月	50.31	其他
45	上海化新实业有限公司	1997年7月	100.00	其他
三	三级控股企业
1	云南天聚化工有限公司	2006年12月	26,000.00	其他
2	云南普阳煤化工有限责任公司	2005年10月	10,000.00	其他
3	文山黄家坪水电开发有限责任公司	2006年4月	5,000.00	其他
4	云南华源包装有限公司	2004年11月	2,000.00	其他
5	云南白象彩印包装有限公司	1997年4月	362.00	其他
6	云南一平浪恒通有限责任公司	1998年12月	288.00	其他
7	云南盐业服务中心	1998年7月	91.89	其他
8	大理仓洱酒店有限公司	1997年8月	47.30	其他
9	云南黑井天源旅游开发有限公司	2007年10月	100.00	其他

4. 云天化集团主营业务情况

云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团旗下六大产业的发展情况如下：

(1)化肥：化肥是云天化集团的主营业务，主要包括氮肥和高浓度磷复肥。云天化集团尿素的生产能力为76万吨/年。高浓度磷复肥的生产能力为500万吨/年，居亚洲第一，世界第二。

(2)有机化工：云天化集团有机化工产品季戊四醇的生产能力为1.2万吨/年，聚甲醛的生产能力为5万吨/年。聚甲醛和季戊四醇装置是国内首套万吨级引进装置。

(3)玻纤新材料：云天化集团玻纤新材料的生产能力为38万吨/年，生产规模全国第二位（资料来源：中国玻璃纤维工业协会），全球排名前五位，拥有中国一流的玻纤产品检测及应用研究中心和迄今全球最大规模的ECR（无碱、无氟、无硼）玻纤单条生产线。

(4)盐及盐化工：云天化集团精制盐的生产能力为100万吨/年，盐化工产品聚氯乙烯和烧碱的生产能力为26万吨/年，是拥有完整的盐业生产供应体系、批发零售体系、盐化工产品加工体系的综合性盐业企业。云南盐化是全国唯一一家实现产销一体化、拥有食用盐专营权的上市公司。

（下转18版）