重庆涪陵电力实业股份有限公司
第三届二十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2008年11月2日以书面形式发出会议通知，于2008年11月7日以通讯方式召开了第三届二十五次董事会会议，本次董事会会议发放董事表决票15份，实际收到董事表决票15份。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
本次董事会会议以记名投票表决方式审议通过了《关于重庆市耀涪投资有限责任公司收购重庆市涪陵区青新电力有限公司水力发电站资产的议案》。（本次收购资产的内容详见《关于重庆市耀涪投资有限收购重庆市涪陵区青新电力有限公司水电发电站资产的关联交易公告》（临2008-036））
为充分发挥电网资源优势，优化电力资产配置，提升电网综合效益和持续经营能力，增强电网核心竞争力，同意控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司收购重庆市涪陵区青新电力有限公司水力发电站，装机容量3×1600KW，包括房屋建筑物共计5项，构筑物共计12项；土地使用权共5宗，用地面积合计为21,356.40平方米；设备共35台(套)。根据北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字 (2008)第170号），截止评估基准日2008年9月30日，本次收购资产帐面原值28,411,649.58元，账面净值18,568,865.32元，评估原值38,117,500.00元，评估净值25,124,821.00元，协议收购交易金额为评估净值25,124,821.00元。
同时，根据本次资产收购工作的需要，公司董事会授权总经理罗强先生按照国家法律法规及有关规定办理本次资产收购的相关事宜。
董事表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事何福俊先生、罗强先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生进行了表决回避。
特此公告。
附：《资产评估报告书摘要》。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十一月八日
附：资产评估报告书摘要
重庆市涪陵区青新电力有限公司电站资产转让项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2008）第170号
北京天健兴业资产评估有限公司接受重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对耀涪公司拟收购重庆市涪陵区青新电力有限公司（以下简称“青新公司”）青烟洞五级电站发电资产所涉及的青新公司拥有的土地使用权、建筑物及设备于2008年9月30日在持续使用前提下的市场价值进行了评估工作。
北京天健兴业资产评估有限公司在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续使用、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行了评定估算。
本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象市场价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在持续使用和评估基准日的外部经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的市场价值估算成果，不能理解为公开市场条件下的市场成交价格保证。
本次资产评估所采用的评估方法为成本法。
本次评估范围和对象为青新公司拥有的重庆市涪陵区青烟洞五级电站土地、建筑物及设备，其中：房屋建筑物共计5项，构筑物共计12项；土地使用权共5宗，用地面积合计为21,356.40平方米；设备共35台(套)。
在评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司对评估范围内的资产进行了必要的清查，对委托方及产权持有者提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地查勘与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。
在实施了上述资产评估程序后，重庆市涪陵区青新电力有限公司纳入评估范围的资产在采用成本法评估后得到的2008年9月30日所表现的市场价值反映如下：
单位：人民币元
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评估结论详细情况见评估明细表。
根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年，自评估基准日2008年9月30日起，至2009年9月29日止。
以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人： 孙建民
注册资产评估师：汪仁华
注册资产评估师：袁义伟
二〇〇八年十月二十三日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：临2008—036
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于重庆市耀涪投资有限责任公司
收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司收购重庆市涪陵区青新电力有限公司水力发电站资产，收购价格为25,124,821.00元。
●关联人回避事宜：本次收购经公司第三届二十五次董事会会议审议批准，与该项交易存在利害关系的关联董事对该项议案进行了表决回避。
一、交易概述
本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称：耀涪投资公司）于2008年11月7日在重庆涪陵与重庆市涪陵区青新电力有限公司（以下简称：青新电力公司）签署了《资产收购协议》，协议收购青新电力公司水力发电站资产，收购价格为25,124,821.00元。
由于青新电力公司与本公司为同一实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。
本次资产收购经公司第三届二十五次董事会会议审议批准，无需提交公司股东大会审议，与该项议案存在利害关系的关联董事进行了表决回避。
二、交易对方介绍
青新电力公司成立于1998年12月23日，营业执照注册号码为5001021800249，法定代表人晏华新，注册资本660万元，注册地址为涪陵区两汇乡四合街上，公司类型为有限责任公司，经营范围为水力发电，110千伏以下输变电线路架设安装，电气设备维修，批发、零售五金交电、百货。
三、交易标的基本情况
本次收购青新电力公司水力发电站资产，包括房屋建筑物共计5项，构筑物共计12项；土地使用权共5宗，用地面积合计为21,356.40平方米；设备共35台(套)。根据北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字 (2008)第170号），截止评估基准日2008年9月30日，资产帐面原值28,411,649.58元，账面净值18,568,865.32元，评估原值38,117,500.00元，评估净值25,124,821.00元。
本次收购的水电站装机容量3×1600KW，年均发电量为1600万KWh，电站资产完整，运行良好。青新电力公司对本次收购资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、交易合同主要内容和定价政策
1、双方认可本次交易标的资产的评估结果，本次转让资产的交易金额以评估净值25,124,821.00元为准。
2、耀涪投资公司不接收青新电力公司交易标的资产的相关人员，与标的资产相关的人员及安装费用由青新电力公司自行负责。
3、耀涪投资公司在资产收购协议生效后15个工作日向青新电力公司支付18,380,000.00元；余额6,744,821元，在本次收购资产办理产权过户手续后90个工作日内支付完毕。
4、本协议生效后60个工作日内办理完毕本次收购资产的交权变更过户登记手续。
5、本协议生效至资产交付完毕期间因正常生产经营而发生的损益由耀涪投资公司承担。
6、本协议签署和履行所产生的税费，由双方根据有关法律法规及规范性文件的规定各自承担。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次资产收购有利于增加电网供电能力，增强盈利能力和持续经营能力，提高电网核心竞争力，符合公司主营业务发展需要。
该电站装机容量3×1600KW，年均发电量为1600万千瓦时。经测算，电站发电业务收入350万元，净利润160万元；电网售电净收益340万元，本次收购电站资产发电及电网综合净收益为500万元。电站发电收益率为6.4%，投资回收期为15.6年；综合收益率为20%，投资回收期为5年，具有良好的投资收益。本次资产收购对公司财务状况有着积极的影响。
六、独立董事意见
本议案按有关规定提交公司独立董事发表了事前认可意见，同意提交公司第三届二十五次董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为：有利于优化资源配置，提高电网供电能力，提升盈利能力和持续经营能力，增强电网核心竞争力，符合公司主营业务长远发展需要，本次资产收购定价公平、公允、合理，关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，与本项议案存在关联关系的董事进行了回避表决,不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届二十五次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；
4、北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》。
5、资产收购协议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO八年十一月八日