湘潭电机股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2008年11月7日以通讯表决方式召开，全体董事、独立董事参与了通讯表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决的方式，全票审议通过了《关于放弃收购湘电风能有限公司部分股权的议案》。
湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）是湘潭电机股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，注册资本31,000万元，湘电股份持股51%，日本株式会社原弘产（以下简称“原弘产”）持股27%，湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持股22%。自2006年成立以来，湘电风能风机整机产业化生产、技术研究、市场开拓等各项工作取得长足发展。受全球金融风暴的影响，目前原弘产主营业务遇到较大问题，经营形势严峻，资金面临巨大压力。鉴于此种情况，原弘产同意出让其在湘电风能的27%的股权。经开元资产评估有限公司（以2008年9月30日为评估基准日），湘电风能总资产105,000万元，净资产42,000万元。由于本公司目前生产经营需要大量的资金，考虑到目前资金状况，本公司放弃27%的股权的优先收购权，同意由湘电集团进行收购。湘电集团以评估公允价值1元/股的价格，全部以现金出资受让原弘产出让的27%的股权（占总股本的27%），受让金额为人民币8,370万元。此次收购完成后，湘电集团持股比例增加到49%，本公司持股51%，仍然拥有对湘电风能的控股权。
关联董事周建雄、马甄拔、张健伟、陈能回避表决。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月八日
独立董事对公司关联交易的专项意见
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2008年11月7日以通讯表决的方式召开，会议审议了《关于放弃收购湘电风能有限公司部分股权的议案》我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：
1、关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。
因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。
独立董事：陆燕荪 王善平 马伟明 陈晓红
二OO八年十一月八日