浙江伟星实业发展股份有限公司第三届
董事会第十六次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11月2日以传真或电子邮件的方式发出召开第三届董事会第十六次临时会议的通知，并于2008年11月5日下午在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议通过了如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权的议案》。
其中，对激励对象首次行权事宜表决如下：
1、关联董事谢瑾琨先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于谢瑾琨先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
2、关联董事罗仕万先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于罗仕万先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于叶立君先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于郑福华先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于施加民先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于张祖兴先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于蔡礼永先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于沈利勇先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于陈国贵先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
公司股票期权激励计划首次行权事宜详见2008年11月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划可行权公告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权资金使用计划的议案》。
激励对象行权后公司所募集的资金存储于公司的募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2008年11月7日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2008-044
浙江伟星实业发展股份有限公司
第三届监事会第七次临时会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11月2日以传真或电子邮件等方式发出召开第三届监事会第七次临时会议的通知，并于2008年11月5日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际亲自出席监事3名。会议由监事会召集人叶立君先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权的议案》。
其中，对激励对象首次行权事宜表决如下：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于谢瑾琨先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于罗仕万先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
3、关联监事叶立君先生回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于叶立君先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
4、关联监事郑福华先生回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于郑福华先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
5、关联监事施加民先生回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于施加民先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于张祖兴先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于蔡礼永先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于沈利勇先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于陈国贵先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
监事会对公司激励对象名单出具了如下核查意见：
经认真核查，认为：参与公司股票期权激励计划首次行权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司首次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司监事会
2008年11月7日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2008-045
浙江伟星实业发展股份有限公司
股票期权激励计划可行权公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）于2008年11月5日召开的第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权的议案》，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简况
1、激励对象及期权分配情况
2006年9月9日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过经中国证监会审核无异议的公司股票期权激励计划，同意授予9名激励对象608万份股票期权，在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以9.06元的行权价格购买一股伟星股份股票的权利。本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股，激励对象的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占授予股票期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、 副总经理 | 73 | 12.00 | 0.98 |
| 2 | 罗仕万 | 董事、 副总经理 | 73 | 12.00 | 0.98 |
| 3 | 叶立君 | 监事会 召集人 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 4 | 郑福华 | 监事 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 5 | 施加民 | 监事 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 6 | 张祖兴 | 副总经理 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 8 | 沈利勇 | 财务总监 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 9 | 陈国贵 | 总工程师 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 合计 | 608 | 100.00 | 8.13 |
2、股票期权激励计划授予日的确定
公司第三届董事会第二次临时会议确定公司股票期权激励计划的授权日为2006年10月27日。
3、行权安排
根据《公司股票期权激励计划》，自股票期权激励计划授权日起两年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分两次行权，两次行权间隔12个月。第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；第二次行权，激励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。自2008年10月27日起，公司股票期权激励计划进入可行权阶段。
二、公司历次权益分派对激励计划期权数量及行权价格的调整情况
《公司股票期权激励计划》规定，公司若在激励对象行权前发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
因公司分别于2007年6月21日实施完成了每10股派发现金红利3元（含税）和每10股转增2股的分红派息及资本公积金转增股本方案、于2007年9月27日实施完成了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第六次临时会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，公司股票期权数量由608万股调整为948.48万股，行权价格由9.06元调整为5.62元。
此外，因公司于2008年6月13日实施完成了每10股派发现金红利1元（含税）以及每10股转增3股的分红派息及资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，公司股票期权数量由948.48万股调整为1,233.024万股，行权价格由5.62元调整为4.25元。
经以上两次调整后，公司激励对象的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 票期权总量的比例 （%） | 标的股票占公司现有总股本的比例（%） |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、 副总经理 | 148.044 | 12.00 | 0.759 |
| 2 | 罗仕万 | 董事、副总经理 | 148.044 | 12.00 | 0.759 |
| 3 | 叶立君 | 监事会召集人 | 133.848 | 10.86 | 0.686 |
| 4 | 郑福华 | 监事 | 133.848 | 10.86 | 0.686 |
| 5 | 施加民 | 监事 | 133.848 | 10.86 | 0.686 |
| 6 | 张祖兴 | 副总经理 | 133.848 | 10.86 | 0.686 |
| 7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 133.848 | 10.86 | 0.686 |
| 8 | 沈利勇 | 财务总监 | 133.848 | 10.86 | 0.686 |
| 9 | 陈国贵 | 总工程师 | 133.848 | 10.86 | 0.686 |
| 合计 | 1233.024 | 100.00 | 6.320 |
三、激励对象满足股票期权激励计划行权条件的说明
根据《公司股票期权激励计划》，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足相应的行权条件。经公司及董事会薪酬与考核委员会核查，全体激励对象均符合《公司股票期权激励计划》规定的股票期权行权条件，具体情况见下表：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 实际考核情况 |
| 1 | 根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象2007年度进行绩效考核，考核结果均为合格。 |
| 2 | 公司上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。 | 公司2007年度加权平均净资产收益率为23.62%，不低于10%。 |
| 3 | 公司上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。 | 公司2007年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为23.85%，不低于10%。 |
| 4 | 公司2006、2007两个会计年度的净利润分别超过4434.20万元和5542.75万元（扣除非经常损益后），即以2005年度净利润为基数，两个会计年度净利润年复合增长率超过25%。 | 根据新会计准则调整后，公司2006年度扣除非经常损益后的净利润为7,005.25万元，2007年度扣除非经常损益后的净利润为11,685.03万元，分别超过4,434.20万元和5,542.75万元。 |
| 5 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 | 未发生 |
| 6 | （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 未发生 |
四、激励对象首次行权情况
根据《公司股票期权激励计划》的规定，公司本次采取向9名激励对象定向发行股票的方式行权，各激励对象的行权数量均不超过其获授股票期权总数的50%，可行权数量合计不超过616.512万股，占公司现有总股本的3.16%，行权价格为4.25元。具体行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 （万股） | 本次行权数量（万股） | 本次行权占股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比 |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 148.044 | 74.022 | 6.00% |
| 2 | 罗仕万 | 董事、副总经理 | 148.044 | 74.022 | 6.00% |
| 3 | 叶立君 | 监事会召集人 | 133.848 | 66.924 | 5.43% |
| 4 | 郑福华 | 监事 | 133.848 | 66.924 | 5.43% |
| 5 | 施加民 | 监事 | 133.848 | 66.924 | 5.43% |
| 6 | 张祖兴 | 副总经理 | 133.848 | 66.924 | 5.43% |
| 7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 133.848 | 66.924 | 5.43% |
| 8 | 沈利勇 | 财务总监 | 133.848 | 66.924 | 5.43% |
| 9 | 陈国贵 | 总工程师 | 133.848 | 66.924 | 5.43% |
| 合计 | 1233.024 | 616.512 | 50% |
五、股票期权激励计划的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价值，该模型考虑了如下因素：1.股票期权的行权价格；2.股票期权的有效期；3.标的股票在授予日的价格；4.股价预计波动率；5.股票的预计股利；6.期权有效期内的无风险利率。公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件。经计算，可于第一次行权的股票期权公允价值计1,079.20万元，可于第二次行权的股票期权公允价值计1,033.60万元，合计2,112.80万元，两次行权的股票期权分别在2006年10月至2008年9月和2006年10月至2009年9期间进行摊销。因此，2006年度至2009年度公司每年所摊销的期权费用如下：
单位：万元
| 年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | 2009年度 | 合计 |
| 摊销的费用 | 221.03 | 884.14 | 749.23 | 258.40 | 2,112.80 |
以上股票期权摊销的费用计入每年的管理费用，同时增加资本公积。
六、行权资金的使用计划
激励对象行权后公司所募集的资金将存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
七、公司监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对参与本次股票期权首次行权的激励对象名单进行了认真核查后认为：参与公司股票期权激励计划首次行权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司首次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
八、独立董事关于公司股票期权激励计划首次行权的意见
独立董事就公司股票期权激励计划首次行权相关事项发表了如下意见：
1、经核查，公司激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次行权的激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于强化公司与激励对象个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
九、董事会薪酬与考核委员会关于公司股票期权激励计划首次行权激励对象的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象2007年度绩效情况进行考核，并对参与公司股权激励计划首次行权的激励对象名单进行认真审核，认为：公司9名激励对象2007年度绩效考核均为合格，满足公司股票期权激励计划的行权条件，符合公司首次可行权的激励对象的主体资格。
十、北京市博金律师事务所关于公司股票期权激励计划首次行权的法律意见
北京市博金律师事务所就公司股票期权激励计划首次行权相关事宜出具法律意见书，认为：伟星股份激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次行权的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件；且公司已根据有关法律、法规及公司章程的规定履行了相关的信息披露义务。公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
十一、备查文件
1、《浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第十六次临时会议决议》
2、《浙江伟星实业发展股份有限公司第三届监事会第七次临时会议决议》
3、《北京市博金律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划首次行权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2008年11月7日