山东华泰纸业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2008年10月31日以书面形式或传真方式发出，并于2008年11月6日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事列席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李建华董事长主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：
审议通过了《关于公司投资设立广东华泰纸业有限公司》的议案
公司拟与新会双水发电厂有限公司和新会双水发电厂（B厂）有限公司合资设立广东华泰纸业有限公司（以下简称“广东华泰”），广东华泰注册地址为广东省江门市新会区双水镇工业开发区，注册资本为人民币4亿元，其中公司出资2.8亿元，占注册资本的70%；新会双水发电厂有限公司出资0.6亿元，占注册资本的15%，新会双水发电厂（B厂）有限公司出资0.6亿元，占注册资本的15%。
广东华泰的经营范围：生产、营销、分销及销售（包括出口）新闻纸、改良新闻纸、文化纸和其他相关纸浆和纸产品，废纸收售、种植、经营商品林，林木加工（含制纸用木片的生产、锯木业等），对林木加工产品的采购和销售，以及提供相关服务。（以工商行政管理部门核定为准）
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月六日
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2008-028
山东华泰纸业股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为24,020,669股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月14日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年11月2日经相关股东会议通过，以2005年11月10日作为股权登记日实施，于2005年11月14日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排了追加对价
（1）公司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）关于追送股份的承诺事项如下：
若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32,518万元、39,021万元、46,825万元，或者2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时，则在当年年度报告公布后10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的8%（即6,700,925股）按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为后一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东，华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为20,102,775股。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数20,102,775股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
（2）华泰集团追送股份承诺的履行情况
公司2005年、2006年、2007年净利润分别为33,242.87万元、44,786.07万元、51,218.11万元，且三年财务报告由经审计会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。未触发追送股份的条件，因此，未发生追送股份安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、华泰集团承诺事项：
（1）华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。
（2）前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在12个月内不超过公司总股本的5%，24个月内不超过10%，且必须在公司股票价格不低于13.8元的情况下方可出售。
（3）在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到1300万股，或公司股票价格不低于8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
（4）若本次股权分置改革方案获准实施，则华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。
2、华泰集团关于承诺的履行情况：
关于第（1）、（2）项承诺尚在履行期之中。
关于第（3）项承诺，公司在股权分置改革方案实施后，由于公司股票收盘价低于8.6元，华泰集团截止到2005年12月29日对公司股份增持13,000,068股，并公告于2005年12月30日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上。且在六个月内未对该部分股份进行出售或转让。
关于第（4）项承诺，华泰集团严格履行了其承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股本结构变化情况
（1）公司经2006年6月12日召开的2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，于2006年6月27日实施了分配方案，以2005年末总股本300,258,361股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增180,155,017股。分配公告于2006年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》计上海证券交易所网站上公告。转增股份后，公司总股本从300,258,361股，增加至480,413,378股。
（2）公司经2007年1月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司向华泰集团有限公司发行股份购买资产总体方案的议案》，公司向公司控股股东华泰集团有限公司发行股份购买其四家化工公司的100%的股权及五宗国有土地使用权，交易的金额为62,432.15万元，公司股票发行价格按照审议本次事项董事会决议公告前20个交易日公司股票日均价的算术平均价每股9.15元向其增发68,231,855股。本方案已于2007年6月29日实施完毕，并公告于2007年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。本次发行完成后，公司总股本从480,413,378股，增加至548,645,233股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后、以发行新股前的股本总额为基数计算。
2、股东持股变化情况
经公司实施《关于本公司向华泰集团有限公司发行股份购买资产总体方案的议案》，公司控股股东华泰集团有限公司增加有限售条件流通股68,231,855股，持有有限售条件流通股增加至202,250,353股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构国联证券股份有限公司和联合证券有限责任公司的核查意见的结论：
华泰股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为24,020,669股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月14日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 华泰集团有限公司 | 202,250,353 | 36.86% | 24,020,669 | 178,229,684 |
| 合计 | 202,250,353 | 36.86% | 24,020,669 | 178,229,684 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 202,250,353 | -24,020,669 | 178,229,684 |
| 有限售条件的流通股合计 | 202,250,353 | -24,020,669 | 178,229,684 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 346,394,880 | 24,020,669 | 370,415,549 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 346,394,880 | 24,020,669 | 370,415,549 | |
| 股份总额 | 548,645,233 | 0 | 548,645,233 |
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月七日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书