股票简称：黑牡丹

股票代码：600510

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

住所：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼

邮政编码：213022

联系电话：0519-85127523

收购报告书签署日期：二〇〇八年八月十二日

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在黑牡丹工程股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在黑牡丹（集团）股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已需经江苏省国有资产监督管理委员会批准；本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

性质：国有企业

住所：常州市高新科技园6号楼

法定代表人：曹建新

注册资本：100,500万元人民币

营业执照注册号：320407000000464

税务登记证：苏税（常）字320400137171951

经营范围：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。

通讯地址：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼

邮政编码：100080

联系人：213022

联系电话：0519-85127523

传真：0519-85106072

常高新系由常州市人民政府（常政复[1992]33号文）批准组建，设立时名称为“常州经济技术开发区经济发展总公司”，系全民所有制企业，注册资本8,000万元。1993年6月21日，根据常州市人民政府（常政复[1993]29号文）批复，名称变更为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”，注册资本增加至1亿元。2005年12月14日，经新北区人民政府（常新政办文[2005]第000626号）批复同意，新北区财政局对发行人增加注册资本，变更后注册资本为10.05亿元。根据常州市人民政府常政复[2003]11号文，常高新作为新北区政府的投融资和建设平台，主要承担新北区城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设。

截至2007年12月31日，常高新资产总额1,118,498.30万元，所有者权益529,369.69万元，资产负债率52.67%；2007年度实现利润总额7,636.99万元，净利润5,468.03万元。

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人的控制关系

常高新是由常州高新区管理委员会出资组建的国有独资企业。高新区管理委员会即新北区政府，新北区财政局代表新北区政府履行出资人职责，其产权及控制关系如下：

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（二）收购人组织结构及控股的核心企业

常高新实行总经理负责制，设有计划财务部、投资发展部、行政管理部、工程部、审计部、资产经营部等职能部门。

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截至2007年12月31日，收购人控股子公司14家，参股子公司5家，具体情况列表如下：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

截止至2007年12月31日，常高新总资产111.84亿元，净资产52.94亿元，主要从事新北区城市基础设施及配套设施的投资建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设业务。常高新从事上述业务的模式主要分为两种：一是市场化运作，自主经营，自负盈亏。如污水处理、物流、担保等业务；二是新北区市政基础设施及配套设施的投资、建设，建成后由新北区政府回购，如市政道路、安置房、标准厂房等业务。回购价采取成本（经审定的工程造价）加利润的方式确定。

1．已经完成的基础设施及配套设施建设项目

常高新承担新北区内市政道路、桥梁、地下管网、绿化等基础设施的建设及经营项目，以及新北区开发土地的“七通一平”工作。2005－2007年，常高新累计建成道路 90.8公里，累计完成市政绿化126.69公顷。具体包括黄河西路、汉江路、河海路、晨风路、东风路、向阳路、南海路等主要道路，以及相关的市政绿化工程。

常高新还承担新北区内其它市政基础设施建设项目，包括常州出口加工区内基础管网、路面等基础设施，出口加工区的标准厂房、仓储厂房、海关和商检办公大楼等，以及重大的工业厂房建设任务。目前已经建成的包括常州国家动画产业基地、创新科技楼、常新科技楼、圣戈班厂房、伟创力厂房、民营园厂房等，以及各项配套设施的建设任务，包括江边消防站、江边污水处理厂、物流中心（海关直通点）的建设工作等。2005-2007年，常高新建设标准厂房、园区厂房等经营性物业近30万平方米。

2．已经完成的安置房建设项目

常高新承担新北区内安置房的建设任务，已建成或在建的包括新龙小区、富民花苑、新魏花苑、百草苑、百馨苑、春江花苑等安置房小区。截止2007年12月31日，累计建成安置房近150万平方米。

（二）收购人近三年财务状况

常高新是国有独资企业，执行企业会计准则、《房地产开发企业会计制度》，以下财务数据引自经中磊会计师事务所有限责任公司审计的财务报告：

单位：万元

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四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的标的金额在5000万元以上重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人总经理办公会成员情况

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常高新及其高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况

截止本报告书签署之日，常高新持有、控制5%以上股份的境内外上市公司为黑牡丹（集团）股份有限公司，常高新的全资子公司常国投持有黑牡丹22%股份，为黑牡丹的控股股东。黑牡丹股票代码：600510，上市地点：上海证券交易所，其基本情况如下：

黑牡丹（集团）股份有限公司前身为常州第二色织厂。1993年5月28日，经江苏省体改委苏体改生[1992]196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州第二色织股份有限公司。1993年11月，更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。2002年6月，经中国证监会证监发行字[2002]37号文批准，黑牡丹向社会公众发行普通股3,800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。黑牡丹主要从事牛仔布、色织布、服装的生产及销售，是我国牛仔布行业的龙头企业。

七、收购人持有其他金融机构股权的简要情况

截止本报告签署日，常高新持有常州市恒泰投资担保有限公司95.83%股权，常州市恒泰投资担保有限公司注册资本12,000万元。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次常高新拟以所持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股权为对价认购黑牡丹定向发行的股份。本次发行价格为6.51元/股，即定价基准日（2008年5月22日）前20个交易日交易均价的100%。根据中发国际出具的中发评报字[2008]第094号《高新城投资产评估报告》和中发评报字[2008]第086号《火炬置业资产评估报告》，本次常高新转让的标的资产作价232,505.89万元，黑牡丹向常高新发行35,715.19万股股票购买该资产。本次发行完成后，常高新将直接和间接持有黑牡丹股票共计45,361.03万股，持股比例由22%提高到57.02%。

本次重组前后，黑牡丹的实际控制人均为常高新，未发生变更。本次重组的起因和目的如下：

（一） 黑牡丹近年来业绩持续下滑

黑牡丹前身为常州第二色织厂，2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。黑牡丹主营业务为牛仔布及服装的生产，产品以出口为主，在国内纺织行业仍然保持较有影响的地位，特别在牛仔布行业仍然为龙头企业之一；“黑牡丹”牛仔布是行业内被国家商检总局（现为国家质量监督检验检疫总局）第一个批准为出口免验商品，被外商誉为“中国牛仔布第一品牌”。

但是近年来受原材料成本上升、人民币持续升值、管理竞争能力下降等影响，业绩出现连续下滑现象，2008年第一季度报告披露公司归属于母公司的净利润亏损2,878.56万元。其中，黑牡丹牛仔布业务短期扭亏比较困难。黑牡丹牛仔布业务的亏损，不仅使黑牡丹丧失了在资本市场的再融资能力，也使常州市服装产业的著名品牌出现危机，黑牡丹的国有资产的保值面临巨大的风险。

要维护黑牡丹的历史品牌，为黑牡丹恢复牛仔布主营业务提供有利条件；同时，为切实提高国有资产的保值增值，就非常有必要对黑牡丹进行资产重组。

（二）借助资本市场，推进城市综合功能开发，带动地方产业结构升级和经济结构调整

在国内经济快速增长的大背景下，常州市国民经济也处于快速增长时期，2007年常州市GDP为1,880亿元，按户籍人口计算人均突破7,000美元，财政总收入414.38亿元。其中，高新区（新北区）是常州市重点建设的可持续发展新城区，根据《常州市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，高新区（新北区）被定义为新的市级行政中心（市政府等行政中心已迁入），实现“高新技术密集区、新型工业园区、现代新城区”三位一体的发展目标。

随着常州市及周边地区经济发展，市政、居民和投资者对城市综合配套功能建设提出了客观要求，要求新城区（园区）在开发层次、建设质量、建设速度以及人居环境改善方面有着不同既往的进步和提高。我公司作为新北区政府的投融资平台，主要承担高新区（新北区）城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设，随着新北区开发进度的提速，我公司的建设任务、资金需求都很大。若能通过本次重组，常高新将旗下市政建设、园区开发等业务注入上市公司，常高新可望借助上市公司的平台，推进城市综合功能开发，参与和推动常州市国有经济战略性改组，带动地方产业结构升级和经济结构调整。

（三）国有资产保值、增值的需要

通过本次重组，我公司持有的部分国有企业股权注入上市公司，黑牡丹将形成服装面料、城市综合功能开发双业并举、齐头并进的局面。原有的服装面料主业获得适应市场调整和进一步发展的良机，新增主业也因载体的不同在发展中获得增殖。这部分业务注入黑牡丹后，对于常高新以及原有的国有股东而言，一是国有股东可以实现绝对控股，持股比例达到50%以上。以后年度可以分享稳定可靠的年度利润和股利分配；二是依托常州市、特别是常州新区经济快速发展及对城市综合建设的旺盛需求，恢复黑牡丹的再融资功能；三是通过持有上市公司股份，使得存量非流通的国有资产获得了上市流通的权利；四是利用上市公司股份的业绩预期功能，实现国有股份通过市场机制获得增值潜力；五是在良好业绩的基础上，恢复上市公司再融资功能后，使得双主业都获得了可持续健康发展的空间。这五个方面因素，都有助于国有资产的保值、增值，促成国有资产进入良性的价值创造循环，借助资本市场的杠杆效应，实现国有资产收益的最大化。

二、本次收购决定所履行的相关程序

1. 2008年5月16日，常高新总经理办公会审议批准了关于以高新城投、火炬置业全部股权认购黑牡丹定向发行的股份之事项，并出具总经理办公会决议文件；

2. 2008年5月20日，黑牡丹召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》；5月22日公告上述董事会决议公告及《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组预案》；

3. 以2008年5月31日为基准日，江苏公证对高新城投、火炬置业进行审计并出具苏公苏公W[2008]A490号、W[2008]A491号审计报告，中发国际出具中发评报字]第094号《高新城投资产评估报告》和中发评报字[2008]第086号《火炬置业资产评估报告》；

4. 2008年7月24日，黑牡丹召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于审议〈黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》等议案，关联董事回避表决；

5. 本次黑牡丹向常高新非公开发行股份认购高新城投、火炬置业全部股权方案，已经取得江苏省国资委的批复；本次重组涉及的资产评估结果，已经取得江苏省国资委备案；

6. 本次交易已经黑牡丹2008年第一次临时股东大会的批准；

7. 本次交易尚待中国证监会核准；

由于本次常高新认购黑牡丹非公开发行股份导致持有和控制的股份比例超过30%，触发了对黑牡丹的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约的情形之一。届时，常高新将提请股东大会同意其免于发出要约并向中国证监会提出豁免要求收购之申请。该豁免要约收购义务申请尚待中国证监会核准。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截至本报告签署日，常高新通过其全资子公司常国投持有黑牡丹股票9,645.84万股，占上市公司总股本的22%，常国投是黑牡丹控股股东，常高新是上市公司的实际控制人。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）本次非公开发行股份认购资产协议的主要内容

常高新与黑牡丹于2008年5月19日签署了《非公开发行股份购买资产协议》，本次非公开发行主要内容如下：

1．合同主体、签订时间

认购人：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司

签订时间：2008年5月19日

2．本次重组概述

本次重组的方案如下：

（1）发行人向认购人合计定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的常州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司的全部股权。

（2）如上述之交易未获得相关各方董事会、股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于省国资委、证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次重组方案将自动失效并终止实施。

3．本次交易

（1）发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购买资产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股份作为对价。

（2）发行人和认购人在此确认并同意，拟购买资产之转让价格为评估机构以2008年5月31日为基准日并报经国有资产监管部门备案或批准的评估报告结果为准。

4．本次发行价格、数量、限售期

（1）发行人同意以每股人民币6.51元的价格向认购人发行股份。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的100%（6.51元）。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。

（2）发行人将向认购人发行股份的数量按如下方法确定：

股份数量=高新城投和火炬置业全部股权评估值/发行价格（6.51元）

（3）认购人承诺其于本次定向发行取得的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不对外转让，但法律、法规或规范性文件另有规定时除外。

5．支付方式

发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购买资产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股份作为对价。

6．资产交付或过户的安排

双方于交易交割日实施交割,交易交割日不超过本协议生效后的30日，或双方同意的其他日期。

（1）发行人应于交易交割日向认购人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付应向认购人定向发行的股票。

（2）就认购人直接持股的注入公司而言，如该等企业的股东由认购人变更至发行人须履行特别程序的，则认购人应于交割日前办理完毕该等特别程序，于交割日双方应立即促使该等注入公司召开股东会，修改企业章程，并办理该等注入公司的工商变更登记。

7．交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据本协议的条款和条件，发行人和认购人同意拟购买资产及其相关业务从2008 月6月1 日（评估基准日后第一天）起，至交割日（包括交割日当日）所产生的盈利或亏损等净资产变化由发行人享有或承担。

8．与资产相关的人员安排

除非双方另有约定，拟购买资产中与注入公司相关的人员将跟随拟进入发行人的注入股权同时进入发行人，其于交易交割日的与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

9．生效和终止

（1）本协议于下列条件全部满足之日起生效：

1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

2）本次重组方案经发行人、认购人的股东会、股东大会或其他相应决策机构审议通过；

3）本次重组方案涉及的相关事项取得省国资委的批准；

4）本次重组方案经中国证监会核准通过；

5）如本次重组方案导致参与本次重组的相关利害关系人有义务向发行人的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免。

（2）本协议于下列情形之一发生时终止：

1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。

2）以上载明的任一条件未获满足。

3）在交易交割日之前，发行由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

10．违约责任条款

发行人和认购人对因违反其在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺，以及非因对方的原因而直接或间接引起的一切影响对方利益的索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，发行人和认购人同意向对方作出补偿或赔偿，使对方免受因此而受到的损失。

（二）本次重组需报送批准的部门

本次常高新拟协议转让所持有的需要已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司国有产权协议转让有关问题的批复》（苏国资复[2008]67号）批准，对高新城投、火炬置业全部股权的评估结果已经江苏省国资委苏国资评备[2008]18号、19号备案表备案。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组行为，本次非公开发行股份购买资产行为需报经中国证监会核准。

本次发行前，常高新是公司的实际控制人，本次常高新认购黑牡丹非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次常高新认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，常高新将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

（三）本次重组前后黑牡丹的产权及控制关系

本次非公开发行前黑牡丹总股本43,837.08万股，常高新的全资子公司常国投为其第一大股东，持有22%股份，其产权控制图示如下：

■

本次非公开发行后黑牡丹总股本增至79,552.27万股，其中常高新持有35,715.19万股，占44.90%，为公司第一大股东，常国投持有9,645.84万股，占12.13%。常高新合并持有黑牡丹45,361.03万股份，占总股本的57.02%。本次发行前后，公司的实际控制权未发生变更。产权控制图如下：

■

三、其他情况

高新城投涉及如下诉讼事项：

2007年8月2日，原告中国建筑第六工程局起诉常州新北区市政绿化管理所和高新城投，案由为工程合同纠纷，诉讼标的额为人民币411万元。目前一审结束，被告方胜诉，高新城投无需承担责任。现原告已提起上诉，案件进入二审程序。

北京市嘉源律师事务所对此发表意见如下：

1. 上述诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

2. 根据常高新集团的书面确认及本所适当核查，常高新集团拟转让给黑牡丹的火炬置业100%股权资产和高新城投100%股权资产不存在可能对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁。

收购人：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

法定代表人：曹建新

二〇〇八年十一月八日

收购人、常高新、认购人、本公司	指	常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
高新区、新北区	指	常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区
黑牡丹、上市公司、发行人	指	黑牡丹（集团）股份有限公司
常国投	指	常州国有资产投资经营总公司，黑牡丹目前的第一大股东，常高新的全资子公司。
高新城投	指	常州高新城市建设投资有限公司
火炬置业	指	常州火炬置业有限公司
本报告书	指	黑牡丹（集团）股份有限公司收购报告书
本次发行、本次非公开发行、本次重组、本次交易	指	黑牡丹通过向常高新定向发行股票，常高新以高新城投和火炬置业全部股权认购该股票的交易行为
标的公司、目标公司	指	本次发行拟购买的高新城投、火炬置业的合称
定向发行股份购买资产协议	指	黑牡丹与常高新于2008年5月20日签订的《定向发行股份购买资产协议》
审计机构、江苏公证	指	江苏公证会计师事务所有限公司
评估机构、中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
定价基准日	指	本次非公开发行股份的定价基准日，即2008年5月22日（黑牡丹第四届十六次董事会决议公告日）。
审计基准日	指	本次黑牡丹、高新城投、火炬置业又一期财务报表审计的截至日，即2008年5月31日
评估基准日	指	本次高新城投、火炬置业的资产评估基准日，即2008年5月31日
交易交割日	指	指黑牡丹向常高新交付发行的股票，以及常高新向黑牡丹交付拟购买资产的日期。
安置房	指	政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项目、土地开发时，对被拆迁住户进行安置所建的房屋。
董事会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
股东大会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会
国有资产监管部门	指	江苏省及常州市国有资产监督管理委员会
省国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

项 目	2007年	2006年	2005年
资产总计	1,118,498.30	948,787.64	845,977.97
负债合计	589,128.61	427,128.64	334,803.99
所有者权益	529,369.69	521,659.00	510,582.78
营业收入	120,571.06	120,114.81	24,643.23
利润总额	7,636.99	7,859.32	24,840.83
净利润	5,468.03	5,855.42	24,219.96
资产负债率	52.67%	45.02%	39.58%

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居留权
曹建新	总经理	中国	中国	否
汤正鸣	常务副总经理、党委书记	中国	中国	否
蒋忆桥	党委副书记、纪委书记	中国	中国	否
胥大有	副总经理	中国	中国	否
李里千	党委副书记	中国	中国	否
都战平	财务总监	中国	中国	否
瞿海松	总经理助理	中国	中国	否
王立	总经理助理	中国	中国	否
葛维龙	总经理助理	中国	中国	否