证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2008-046
京东方科技集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2008年10月31日以电子邮件方式发出。2008年11月7日（星期五）以通讯方式在公司会议室召开。
公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
会议审议通过了如下议案：
一、关于投资建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案
根据京东方科技集团股份有限公司TFT-LCD产业发展战略和市场情况，决定通过合肥京东方光电科技有限公司投资建设第6代TFT-LCD生产线，详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。
董事会审议并提请股东大会授权事项：
1、同意增资合肥京东方光电科技有限公司，用于建设第6代TFT-LCD生产线项目，并提请股东大会审议；
2、授权董事会全权办理项目投资的相关事宜，在本项目获得国家政府主管部门备案或批准后，根据备案或批准以及市场情况调整项目的投资额度、投资模式；
3、授权董事长（或授权代理人）签署有关项目投资和实施过程中的合同、协议、决议及其他法律文本。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，认为本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于非公开发行A股股票发行方案的议案
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元人民币。
（二）发行方式
向特定投资者非公开发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过10名，分为两类：
1、战略投资者：包括合肥鑫城国有资产经营有限公司、合肥蓝科投资有限公司、合肥市国有资产控股有限公司、合肥市滨湖新区建设投资有限公司、合肥市庐翔光电科技投资有限公司在内的5名战略投资者。战略投资者以现金、所持本公司债权和债权的利息认购本次非公开发行股票。
2、除战略投资者外的其他投资者：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的不超过5名其他合法投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。其他投资者以现金认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量及限售期
1、本次非公开发行的发行数量上限不超过55亿股（含55亿股），下限不少于27亿股（含27亿股），单个投资者认购数量上限不超过7亿股（含7亿股）。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定最终发行数量。
2、本次非公开发行将首先保证战略投资者全额认购，战略投资者已与公司签署了附条件生效的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》，其认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额和认购数量 | 限售期 |
| 1 | 合肥鑫城国有资产经营有限公司 | 认购金额不低于15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | 自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让 |
| 2 | 合肥蓝科投资有限公司 | 认购金额不低于15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | |
| 3 | 合肥市国有资产控股有限公司 | 认购金额不低于10亿元人民币且不超过15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | |
| 4 | 合肥市滨湖新区建设投资有限公司 | 认购金额不低于10亿元人民币且不超过15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | |
| 5 | 合肥市庐翔光电科技投资有限公司 | 认购金额不低于10亿元人民币且不超过15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | |
| 合计 | 认购金额不低于60亿元人民币，同时认购数量不超过35亿股 | —— | |
3、除战略投资者外的其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）发行价格及定价原则
1、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易均价的90%，即不低于2.20元/股（注：定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易总量）。
2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后, 根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
3、发行对象中的战略投资者不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即2.20元/股向战略投资者发行。
4、以本公司目前总股本3,282,902,447股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起公司股本变动的,发行数量和发行底价按照总股本变动的比例相应调整。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过120亿元人民币。募集资金投资项目如下：
1、增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目。本公司拟通过合肥京东方光电科技有限公司建设第6代TFT-LCD生产线，项目资金总需求175亿元人民币，拟使用本次募集资金投入90亿元人民币。
2、补充流动资金。本次非公开发行募集资金拟投入10亿元人民币用于补充本公司流动资金。
公司将按照上述项目排序依次进行投资，在本次募集资金到位前, 公司将根据项目进度以自筹资金先行投入合肥第6代TFT-LCD项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额时,募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额时，则超出部分全部用于增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目。
（七）关于本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起一年。
上述发行方案将提交股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核准后实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案
京东方科技集团股份有限公司拟向特定投资者非公开发行A股股票，筹集产业资金，推进TFT-LCD发展战略。为此，已于2008年11月6日与5名战略投资者分别签署了附条件生效的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》，主要内容如下：
（一）协议对方主体
1、合肥鑫城国有资产经营有限公司
2、合肥蓝科投资有限公司
3、合肥市国有资产控股有限公司
4、合肥市滨湖新区建设投资有限公司
5、合肥市庐翔光电科技投资有限公司
（二）认购价格
不低于本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，即2.20元/股。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。具体发行价格由公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。战略投资者不参与询价过程，但接受上述询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行A股无法产生询价结果，则战略投资者按照发行底价即2.20元/股认购本次非公开发行A股股票。
（三）认购金额及股份限售期
战略投资者用所持本公司债权本金及利息和现金的总和认购本公司非公开发行的股份。具体认购金额和股份限售期如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额和认购数量 | 限售期 |
| 1 | 合肥鑫城国有资产经营有限公司 | 认购金额不低于15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | 自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让 |
| 2 | 合肥蓝科投资有限公司 | 认购金额不低于15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | |
| 3 | 合肥市国有资产控股有限公司 | 认购金额不低于10亿元人民币且不超过15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | |
| 4 | 合肥市滨湖新区建设投资有限公司 | 认购金额不低于10亿元人民币且不超过15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | |
| 5 | 合肥市庐翔光电科技投资有限公司 | 认购金额不低于10亿元人民币且不超过15亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股 | |
| 合计 | 认购金额不低于60亿元人民币，同时认购数量不超过35亿股 | —— | |
（四）协议生效条件
1、经协议双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，并取得主管部门的批准；
2、本公司非公开发行的A股股份事宜及该股份认购协议获得本公司董事会、股东大会批准；
3、本公司非公开发行A股股份事宜获得中国证券监督管理委员会的核准。
（五）其他重要条款
1、任何一名战略投资者在为本公司股东期间，不单独或联合其他投资者获得本公司的直接或间接的控股地位和对本公司直接或间接的控制。
2、在不损害合肥京东方光电科技有限公司利益的前提下，任何一名战略投资者在作为本公司股东期间不采取任何方式改变本公司的主营业务和既定的发展战略，包括但不限于投资建设TFT-LCD更高世代生产线战略。
3、合肥蓝科投资有限公司在为本公司股东期间，不行使以任何理由提出推荐、更换、罢免累计超过1名董事或/和监事的建议或议案的权利，除非该董事违反法律规定侵犯公司利益的。除此之外，另外4名战略投资者在为本公司股东期间，不可撤销地放弃向本公司推荐董事或/和监事的权利。
4、任何一名战略投资者在为本公司股东期间，在确保合肥京东方光电科技有限公司利益的前提下，对本公司董事会从本公司的发展战略出发所提出的非公开发行股票的方案均应投赞成票，除非涉及关联交易议案需要回避的。
（六）提请董事会审议
同意并授权董事长或其授权代表与5名战略投资者签署附条件生效的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于前次募集资金使用情况的报告
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司截至2008年9月30日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于新老股东共同享有股东权益的议案
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次向特定对象非公开发行A股完成后，本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：
1、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间、申购方法等有关事项；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、全权办理本次发行的申报事宜，如涉及要约收购，全权协助办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；
4、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、根据本次非公开发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
8、本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；
9、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年有效。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2008年11月7日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2008-047
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2008-047
京东方科技集团股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，本公司决定召开2008年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间
（1）现场会议召开时间：2008年11月25日 上午10:00起
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年 11月25日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年11月24日下午15:00至2008年11月25日下午15:00中的任意时间。
2、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路10号京东方科技大厦一楼会议室
3、召集人：本公司董事会
4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
5、会议出席对象
（1）截至2008年11月14日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式亲自出席或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必为本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员和公司律师。
二、会议审议议案
1、关于投资建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案
2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
3、关于非公开发行A股股票发行方案的议案
（1）发行股票的类型和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量及限售期
（5）发行价格及定价原则
（6）募集资金数量及用途
（7）关于本次非公开发行决议的有效期
该议案上述事项需股东大会逐项审议表决。
4、关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案
5、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案
6、关于前次募集资金使用情况的报告
7、关于新老股东共同享有股东权益的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
上述第3项议案需经参加投票表决的股东所持有效表决权的2/3以上表决通过。
三、现场会议登记及会议出席办法
1、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
京东方科技集团股份有限公司董事会秘书室
地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
邮政编码：100016
联系电话：010－64318888转
指定传真：010－6436 6264
联系人：刘洪峰、王辉、刘振疆
3、登记时间：2008年11月21日、24日， 09:30－15:00
4、出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。
六、其它事项
1、本次股东大会出席者所有费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2008年11月7日
附件一：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席京东方科技集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股种类： A股 B股
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于投资建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于非公开发行A股股票发行方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票的类型和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 发行对象及认购方式 | |||
| （4） | 发行数量及限售期 | |||
| （5） | 发行价格及定价原则 | |||
| （6） | 募集资金数量及用途 | |||
| （7） | 关于本次非公开发行决议的有效期 | |||
| 4 | 关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 5 | 关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | |||
| 7 | 关于新老股东共同享有股东权益的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件二：股东参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年11月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（A、B股相同）,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360725 | 东方投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、投票流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码：360725；
3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案序号 | 议 案 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于投资建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于非公开发行A股发行方案的议案 | 3.00元 |
| （1） | 发行股票的类型和面值 | 3.01元 |
| （2） | 发行方式 | 3.02元 |
| （3） | 发行对象及认购方式 | 3.03元 |
| （4） | 发行数量及限售期 | 3.04元 |
| （5） | 发行价格及定价原则 | 3.05元 |
| （6） | 募集资金数量及用途 | 3.06元 |
| （7） | 关于本次非公开发行股票决议的有效期 | 3.07元 |
| 4 | 关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | 6.00元 |
| 7 | 关于新老股东共同享有股东权益的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 8.00元 |
备注：100.00元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案3的子议案需逐项表决，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2），依此类推。
4）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将视为无效投票，不纳入表决结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn， 进行互联网投票系统投票。
3、投资者进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2008年11月24日下午15:00至2008年11月25日下午15:00中的任意时间。