湖北新华光信息材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北新华光信息材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新华光”）第三届董事会第十五次会议于2008年10月25日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2008年11月6日下午在西安市万年饭店举行。会议应到董事9名，实到7名，独立董事姜会林、吴鹏因工作原因未能出席会议，分别委托独立董事王兴治、马晓辉行使表决权。会议由董事长高汝森先生主持，公司部分监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过了公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案的12个表决事项逐一进行了表决。
1、交易概述
本公司拟向西安北方光电有限公司（以下简称“西光集团”）、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）发行股份。发行股份数量不超过1.2亿股(含1.2亿股)。本次发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的资产评估值为依据，由新华光董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。
西光集团以其拥有的防务性资产和负债及持有的云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达光伏”）6.44%的股权、红塔创投以其持有的天达光伏32.21%的股权、云南工投以其持有的天达光伏8.06%的股权认购股份。资产价值约6.57亿元（预估值），本次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为西光集团、红塔创投和云南工投。新华光所发行的股份由西光集团以其所拥有的防务性资产和负债以及西光集团、云南工投和红塔创新所持有天达光伏的股权认购。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的审计评估基准日为2008年9月30日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.28元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行数量
本次发行的股份数量不超过1.2亿股(含1.2亿股)，本次发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由新华光董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产包括：西光集团所拥有的防务性资产和负债及其持有天达光伏6.44%的股权；红塔创投持有天达光伏32.21%的股权、云南工投持有天达光伏8.06%的股权。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、标的资产定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归新华光所有。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行股票的限售期及上市安排
新华光本次向西光集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
新华光本次向红塔创投和云南工投发行的股份，若红塔创投和云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；若红塔创投和云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在限售期满后，新华光本次向特定对象发行的股票将在上海证券所上市交易。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行方案相关议案将提请新华光股东大会审议通过，自新华光股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成前，新华光滚存未分配利润由新老股东共享。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、本次交易实施的先决条件
包括但不限于：公司董事会、股东大会的批准；国务院国资委、中国证监会对本次发行股份购买资产方案的批准或核准，西光集团将向证监会申请豁免其要约收购义务，证监会批准西光集团豁免要约收购的申请；云南省商务厅对天达光伏股权变更的批准。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《章程》的规定和要求，制作具体方案，提交下一次董事会审议。下一次董事会通过后，需提交临时股东大会审议。股东大会批准后需经证监会核准方可实施。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了公司《发行股份购买资产的框架协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
1、《公司与西安北方光电有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、《公司与红塔创新投资股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、《公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司关于发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
董事会对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出审慎判断，认为：
1、公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工等有关报批事项。
2、发行对象西光集团、红塔创投和云南工投已经合法拥有本次发行股份购买的资产的完整权利。
公司本次拟购买西光集团所拥有的防务性资产和负债，包括西安导引科技有限责任公司（以下简称“西安导引”）、西安西光物资有限公司（以下简称“西光物资”）和西安西光光学元件有限公司（以下简称“西光光学”）等三家企业的股权。目前，西光集团已取得西光物资、西光光学除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。在取得西光集团防务性负债相关债权人同意债务转移的同意函及西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明后，目标资产不存在限制或禁止转让的情形。
本次拟购买的股权资产所涉及的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
湖北新华光信息材料股份有限公司董事会
二○○八年十一月十日
承诺和声明
西安北方光电有限公司（以下简称“本公司”）向湖北新华光信息材料股份有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
西安北方光电有限公司
法定代表人（或授权代表）：刘建国
2008年11月6日
承诺和声明
红塔创新投资股份有限公司（以下简称“本公司”）向湖北新华光信息材料股份有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
红塔创新投资股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：孙晓
2008年11月6日
承诺和声明
云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）向湖北新华光信息材料股份有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
云南省工业投资控股集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：李江华
2008年11月6日