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1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批准或核准。
特别提示
1、本次发行股份购买资产的交易预案已经新华光第三届董事会第十五次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开下次董事会审议本次交易，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
2、本次重大资产重组的相关资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司全体董事保证本次重组预案中的相关数据具备真实性和合理性，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在新华光发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
3、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投向本公司及各相关中介机构分别出具承诺，承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司与西光集团、红塔创投、云南工投就本次交易事项进行了商谈，并签署了《重组框架协议》。在本次交易标的资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。
5、根据本次董事会决议批准的《重组框架协议》，本公司拟发行股份购买西光集团拥有的防务资产和负债及持有的天达光伏6.44%的股权；红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏32.21%和8.06%的股权。
6、本次交易拟购买的西光集团防务性资产以收益现值法评估结果作为评估结果，并作为定价依据。根据《重组办法》第三十三条的规定，西光集团将就拟出售给本公司的防务性资产实际盈利数不足盈利预测数的情况作出特别承诺，并以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据与本公司签订业绩补偿协议，该业绩补偿协议将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
7、如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响；另外，目前光伏太阳能产业的发展，还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式补贴。鉴于天达光伏的产品主要向欧盟出口，若欧盟各国政府减少对太阳能发电的补贴，将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩。
8、本次交易完成后，公司主营业务将向防务、光伏太阳能和光电材料与器件三大领域拓展。公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。
9、本次交易尚需取得公司下次董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取得国务院国资委、中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准；西光集团拟向中国证监会提出的豁免要约收购的申请，尚需中国证监会核准；本次交易标的之一天达光伏属中外合资企业，股东变更尚需云南省商务厅批准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。
10、公司本次拟购买西光集团所拥有的防务性资产和负债，尚需取得相关债权人的同意。为保证本次交易的顺利进行，西光集团已出具承诺，承诺在公司本次发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前，取得主要债权人同意债务转移的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。
11、公司本次拟购买的西安导引股权资产，尚需取得除西光集团外的其他股东出具的放弃优先受让权的声明。为保证本次交易的顺利进行，西光集团已出具承诺，承诺在公司本次发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前，取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明函。
12、公司本次拟购买的西光集团防务性资产涉及相关人员安置事宜，根据“人随资产走”的原则，西光集团现有与防务性资产经营和管理相关的人员原则上将进入本公司，本次西光集团相关人员安置方案尚需最终确定并经职工代表大会表决通过。
13、公司本次购买西光集团的防务性资产和负债涉及属于国家秘密的军品研制型号、合同、数量、质量控制标准、关键技术等信息，本公司将向国防科工局及相关监管部门申请豁免有关涉密信息的披露，在此本公司特别提醒投资者注意可能因此造成的投资风险。
公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本预案中有关章节的内容。
释 义
本预案中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
中文名称：湖北新华光信息材料股份有限公司
英文名称：HUBEI NEW HUAGUANG INFORMATION MATERIALS CO.,LTD
注册资本：10,500万元
实收资本：10,500万元
注册地址：湖北省襄樊市长虹北路67号
法定代表人：高汝森
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600184
股票简称：新华光
企业法人营业执照注册号：4200001141750
设立日期：2000年8月31日
国税登记号码：420606722029059
地税登记号码：420651722029059
办公地址：湖北省襄樊市长虹北路67号
邮政编码：441003
电 话：0710-3342132
传 真：0710-3349308
电子信箱：newhgzqb@163.com
互联网网址：http://www.hbnhg.com
经营范围：磁盘微晶玻璃基板、光学加工磁盘微晶玻璃基板、微晶玻璃、玻璃微粉、玻璃微珠及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；光纤元器件的研究、开发、生产、销售；光通信设备的设计、安装、调试和维修。
（二）公司设立情况及设立以来股本变动情况
1、公司设立情况
公司系由湖北华光器材厂（2000年10月18日整体改制为“湖北华光新材料有限公司”）联合襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司、北方光电工贸有限公司等其他四家企业共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年8月31日在湖北省工商行政管理局注册，公司登记名称为“湖北新华光信息材料股份有限公司”，注册资本为4,000万元。
公司设立时的股本结构如下：
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2、首次公开发行
公司于2003年10月22日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价6.14元，注册资本增加到7,000万元，发行后公司股本结构如下表所示：
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3、公司股本结构调整
2006年3月31日，北方光电工贸有限公司将其持有的100万股新华光股份分别转让给交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行各50万股，新华光股权结构发生相应变化，公司股权结构如下：
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4、股权分置改革
2006年11月20日，公司实施了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司控股股东湖北华光新材料有限公司向公司全体流通股东按照每10股送0.6股支付对价；湖北华光新材料有限公司及本公司其他非流通股股东向西光集团合计支付了1,170万股本公司股份作为股改对价，本公司取得西光集团所持有的4,131.52万股天达光伏的股份。公司股权分置改革完成后，股本结构如下：
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5、资本公积金转增股本
2007年5月30日，公司实施2006年度资本公积金转增股本方案：以2006年12月31日总股本7,000万股为基数，每10股转增5股，转增后的股本为10,500万股，股本结构如下：
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6、基准日公司股本结构
股权分置改革实施后，公司部分限售流通股逐步解禁，截止2008年9月30日，公司股本结构如下：
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二、公司业务情况和主要财务指标
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
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2、合并利润表主要财务数据
单位：元
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3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
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4、每股指标
单位：元
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三、控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司目前控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东为湖北华光新材料有限公司，其前身为湖北华光器材厂。2000年10月18日，湖北华光器材厂整体改制为湖北华光新材料有限公司。
2007年4月24日，公司董事会发布了《关于实际控制人将湖北华光新材料有限公司委托给西安北方光电有限公司管理的公告》，公司实际控制人兵器集团拟将其对湖北华光新材料有限公司所有者权益委托给西光集团管理。
2008年2月5日，公司董事会发布了《关于第一大股东实施债转股的公告》，湖北华光新材料有限公司债转股项目已实施完毕，其性质由国有独资公司变更为由兵器集团、中国华融资产管理公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本由7,005万元变更为43,191.91万元，兵器集团和中国华融资产管理公司出资比例分别为66.7%、33.3%。湖北华光新材料有限公司控股股东仍为兵器集团。
目前，湖北华光新材料有限公司持有本公司股份数为31,501,875股，占本公司总股本的30%，公司的实际控制人为兵器集团。
（二）股权控制关系
公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
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近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。
四、公司前十大股东情况
截至2008年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
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第二节 本次发行对象基本情况
本次交易涉及向特定对象发行股份，具体方案详见“第四节 本次交易的具体方案”，本次发行对象包括：西光集团、红塔创投、云南工投三家公司，发行对象基本情况如下：
一、西光集团基本情况
1、概况
公司名称：西安北方光电有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资公司）
注册资本：28,000万元
注册地址：陕西省西安市长乐中路35号
法定代表人：戈德伟
成立日期：2000年12月26日
企业法人营业执照注册号：610000100062161
税务登记证号：610102220525749
通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号
邮政编码：710043
经营范围：普通货物运输；光机电产品、信息技术产品、测量仪器及工具、汽车零部件、金属和非金属材料及制品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、医疗器械（专控除外）、军用产品、太阳能电池及太阳能发电系列产品、微晶玻璃及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料、光纤元器件、望远镜系列和照相加工制造及销售；自产产品的出口贸易，所需原辅材料、设备进口；计量理化检测、设备维修；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；来料加工“三来一补”业务；种植业经营、房地产开发；物业管理。（上述经营范围中，属国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
2、历史沿革
西光集团前身为西安西北光电仪器厂，始建于1953年，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一、国家重点保军企业。2000年12月26日兵器集团以其持有的西北光电仪器厂经评估后的净资产独家设立了西光集团，注册资本28,000万元。
西光集团现有西光高科技产业园区、朝阳工业园区、嘉兴光电产业园区等产业园区。西光集团防务业务形成了光电综合武器系统集成、精确制导装置系列、航空火控系列、地面火控系列等主导产品，在民用产品领域，形成了大地测量仪器、红外测温仪、望远镜等系列产品。
西光集团拟实施债转股，中国华融资产管理公司拟将其对西光集团14,582万元债权转为股权。该债转股方案已上报，但截至本预案签署日，政府主管部门尚未批复该债转股事项，西光集团、兵器集团和中国华融资产管理公司三方也并未就该事项签订合同。
目前，兵器集团持有西光集团100%的股权，股权结构如下：
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3、西光集团最近三年经审计的主要财务数据
单位：元
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注：合并报表数据
4、参控股公司列表
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二、红塔创投基本情况
1、概况
公司名称：红塔创新投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：4亿元
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
法定代表人：刘会疆
成立日期：2000年6月15日
企业法人营业执照注册号：5300001010416
国税登记号码：530112719409800
地税登记号码：53010271940980-0
经营范围：对信息产业、通信、生物制药、新型材料等高新技术领域的投资；资产管理；企业管理，收购与合并；股权回购；风险投资；投资咨询；信息咨询；管理咨询；投资顾问及相关顾问业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；与上述业务相关的人员培训、信息服务、组织交流；机械电器设备、化工产品、建筑材料、计算机及外部设备的批发、零售、代销代购。
2、历史沿革
红塔创投系2000年6月15日由云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、北京华熙昕宇科技开发有限公司共同出资设立。
红塔创投主要业务集中在投资领域，利用风险投资机制，对信息产业、电信、生物制药、新型材料等领域具有高科技含量及市场潜力的项目进行股权投资。
目前，云南红塔集团有限公司持有红塔创投52.5%的股权，红塔创投的股权结构如下：
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3、红塔创投最近三年经审计的主要财务数据
单位：元
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4、参控股公司列表
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三、云南工投基本情况
1、概况
公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
企业类型：非自然人出资有限责任公司
注册资本：46亿元
注册地址：云南省昆明市海源北路6号招商大厦
法定代表人：龚立东
成立日期：2008年5月12日
企业法人营业执照注册号：530000000012544
国税登记号码：530112673637348
地税登记号码：530102673637348
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业并购、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、基本情况
云南工投前身为云南省国有资产经营有限公司，经云南省政府批准，由云南省国资委联合云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团总公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司共同出资，于2008年5月12日设立的有限责任公司。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华云南验字[2008]第14号验资报告，截至2008年5月9日，公司已收到首次出资额11亿元，实收资本占注册资本的23.92%。
3、云南工投最近一期未经审计的财务数据
单位：元
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云南工投为新设公司，相关业务尚在办理之中，该公司参控股情况将在本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中进行详细披露。
第三节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景与目的
（一）改善上市公司资产质量
本次交易前，公司主营业务为光伏太阳能、光电材料与器件的生产、销售。根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2008]148号审计报告，2007年公司实现归属于母公司所有者的净利润706.26万元，摊薄每股收益0.07元，净资产收益率为1.538%；2006年本公司实现归属于母公司所有者的净利润672.54万元，摊薄每股收益0.10元，净资产收益率为1.819%。公司主营业务的盈利能力不强。
本次交易完成后，公司主营业务将扩展至防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大领域，这将从基本面上改善上市公司的资产质量。首先，公司在防务主业方面，将以总装总成武器系统和精确制导装置系列产品为主导，成为航空、地面火控产品系列的高科技武器系统专业制造商，拓展公司的盈利空间。其次，在光伏太阳能领域，随着天达光伏生产规模逐年扩大，原材料采购逐年平稳，未来公司规模生产能力与盈利能力将逐步显现。最后，在光电材料与器件主业上，公司将形成发展民用、军用和军民两用的光电材料与器件的产业链，有利于拓展公司在光电材料及器件方面的技术优势。
因此，本次交易有助于改善公司资产质量，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力。
（二）实现协同效应
本次交易完成后，公司将借鉴西光集团在防务领域经营管理上的经验，合理搭建财务管理、信息系统、人力资源等共享平台，特别是通过融合西光集团几十年在防务产品研制、生产过程中积累的诸多高端成熟技术与市场，实现防务器件与材料、防务光伏产品等领域的突破，进而增强公司科技创新能力和市场竞争能力。
同时，本次交易拟增持的天达光伏，现已建成两条完整的硅太阳能电池生产线，具备年产60MW太阳能电池组件的生产能力，其中单晶硅及多晶硅太阳能电池的平均光电转换效率接近世界先进水平，这将大大提高本公司的科技创新能力。
本次交易完成后，本公司将拥有以总装总成武器系统和精确制导导引头系列产品为主导的防务产业、以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能三大产业，这将使得公司能够在上述三大产业发挥各自优势并的基础上，进一步分工合作，实现基于上市公司平台的光电产业协同效应，促进上市公司发展壮大。
二、本次交易的原则
（一）合法的原则，即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规；
（二）公允的原则，即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（三）独立性的原则，即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（四）“三公”的原则，即交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息披露义务；
（五）权属清晰的原则，即交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（六）符合上市条件的原则，即交易完成后，上市公司股本分布符合上市条件；
（七）有利于规范关联交易和避免同业竞争的原则，即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次发行股份的发行对象为西光集团、红塔创投、云南工投。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本次董事会公告决议日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.28元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）发行数量
本次发行的股份数量不超过1.2亿股(含1.2亿股)，本次发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。
（五）拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产包括：西光集团拥有的防务性资产和负债以及持有的天达光伏6.44%的股权；红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏32.21%和8.06%的股权。
（六）标的资产的定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次标的资产自评估基准日至交割日期间的损益均归公司所有。
（八）本次发行股票的限售期及上市安排
公司本次向西光集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
公司本次向红塔创投、云南工投发行的股份，若红塔创投、云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行；若红塔创投、云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成前，公司滚存未分配利润由新老股东共享。
二、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）公司下次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本公司股东大会对本次交易的批准；
（三）国有资产监督管理部门对于本次交易标的评估结果的备案；
（四）国务院国资委对于本次交易的批准；
（五）云南省商务厅对天达光伏股东变更的批准；
（六）中国证监会对本次重大资产重组事宜的核准和中国证监会豁免西光集团要约收购义务。
第五节本次交易标的
一、拟购买资产概况
本公司与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《重组框架协议》，公司本次发行股份购买资产涉及的交易标的主要包括两部分：一是，西光集团所拥有的防务性资产及负债；二是，西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏的股权。
有关交易标的具体情况如下：
（一）西光集团防务性资产及负债具体情况
1、防务性资产及负债情况
公司本次拟购买的西光集团防务性资产及负债包括西光集团本部所拥有的综合武器系统集成、精确制导系统、航空火控系统、地面火控系统、红外及微光系统等资产（含长期股权投资）以及与前述防务性资产经营相关的负债。
截至2008年9月30日，公司本次拟购买的西光集团防务性资产及负债未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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截至2008年9月30日，公司拟购买的西光集团防务性资产及负债模拟合并报表的资产总额为102,001万元，负债总额为74,122万元，归属于母公司所有者权益为26,415万元。
2、公司拟购买西光集团防务性资产中的股权资产情况
公司本次拟购买的西光集团资产还包括下述3项西光集团长期股权投资，三家公司的业务主要是为防务性资产提供配套产品或技术服务。
（1）西安导引的具体情况
西安导引成立于2001年5月26日，注册资本为2,500万元，实收资本为2,500万元，住所为西安市电子一路西部电子社区B/C软件公寓，经营范围：导引头及相关技术产品的研究和开发；光电技术、自动化控制技术、精密机械技术和相关产品的研制、生产、销售及服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截至本预案签署日，西安导引的股权结构如下：
单位：万元
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西安导引近三年未经审计的主要财务数据：
单位：元
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（2）西光物资
西光物资成立于2003年12月30日，注册资本为370万元，实收资本为370万元，住所为西安市长乐中路35号，经营范围：金属材料（除专控）、化工产品及原料（除专控及易燃易爆危险品）、机械设备（除专控）、光学玻璃、电子元器件、标准件、电线电缆、机电产品（除小汽车）、劳保用品、仪器仪表、五金工具的销售；仓储服务（除危险化学品储存）；机械加工及配件加工（国家法律法规规定的前置审判项目除外）。
截至本预案签署日，西光物资的股权结构如下表，其中西光集团持有西光物资30.15%的股权，为西光物资控股股东。
(下转A11版)
| 上市公司、本公司、新华光 | 指 | 湖北新华光信息材料股份有限公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
| 西光集团 | 指 | 西安北方光电有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象 |
| 红塔创投 | 指 | 红塔创新投资股份有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象 |
| 云南工投 | 指 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司，系本次发行股份购买资产之交易对象 |
| 天达光伏 | 指 | 云南天达光伏科技股份有限公司 |
| 西安导引 | 指 | 西安导引科技有限责任公司 |
| 西光物资 | 指 | 西安西光物资有限公司 |
| 西光光学 | 指 | 西安西光光学元件有限公司 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务厅 | 指 | 云南省商务厅 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市地平线律师事务所 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 新华光拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对象，发行股份购买西光集团拥有的防务性资产和负债；西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏股权之相关事宜 |
| 标的资产 | 指 | 西光集团拥有的防务性资产和负债及持有的天达光伏6.44%的股权，红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏32.21%和8.06%的股权 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》 |
| 公司章程 | 指 | 湖北新华光信息材料股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会第54号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例 |
| 国有法人股 | 3,270 | 81.75% |
| 其中：湖北华光器材厂 | 3,170 | 79.25% |
| 北方光电工贸有限公司 | 100 | 2.5% |
| 社会法人股 | 730 | 18.25% |
| 其中：襄樊华天元件有限公司 | 530 | 13.25% |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 2.5% |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 2.5% |
| 总 计 | 4,000 | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例 | 股份性质 |
| 国有法人股 | 3,270 | 46.72% | 非流通股 |
| 其中：湖北华光新材料有限公司 | 3,170 | 45.29% | 国有法人股 |
| 北方光电工贸有限公司 | 100 | 1.43% | 国有法人股 |
| 社会法人股 | 730 | 10.43% | 非流通股 |
| 其中：襄樊华天元件有限公司 | 530 | 7.57% | 社会法人股 |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 1.43% | 社会法人股 |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 1.43% | 社会法人股 |
| 社会公众股 | 3,000 | 42.86% | 流通股 |
| 合 计 | 7,000 | 100% | - |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例 | 股份性质 |
| 国有法人股 | 3,270 | 46.73% | 非流通股 |
| 其中：湖北华光新材料有限公司 | 3,170 | 45.29% | 国有法人股 |
| 交通银行股份有限公司北京分行 | 50 | 0.72% | 国有法人股 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 50 | 0.72% | 国有法人股 |
| 社会法人股 | 730 | 10.42% | 非流通股 |
| 其中：襄樊华天元件有限公司 | 530 | 7.57% | 社会法人股 |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 1.43% | 社会法人股 |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 1.43% | 社会法人股 |
| 社会公众股 | 3,000 | 42.86% | 流通股 |
| 合 计 | 7,000 | 100% | - |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例 |
| 有限售条件股份 | 3820 | 54.571% |
| 其中：湖北华光新材料有限公司 | 2,100.125 | 30.002% |
| 西安北方光电有限公司 | 1,170 | 16.714% |
| 交通银行股份有限公司北京分行 | 33.125 | 0.473% |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 33.125 | 0.473% |
| 襄樊华天元件有限公司 | 351.125 | 5.016% |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 66.25 | 0.946% |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 66.25 | 0.946% |
| 无限售条件股份 | 3,180 | 45.429% |
| 合 计 | 7,000 | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例 |
| 有限售条件股份 | 5,730 | 54.571% |
| 无限售条件股份 | 4,770 | 45.429% |
| 合 计 | 10,500 | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例 |
| 有限售条件股份 | 4,906.87 | 46.732% |
| 无限售条件股份 | 5,593.13 | 53.268% |
| 合 计 | 10,500 | 100% |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 877,075,700.00 | 732,077,300.00 | 413,637,000.00 |
| 负债总额 | 500,035,300.00 | 354,425,800.00 | 124,750,900.00 |
| 少数股东权益 | 45,794,940.00 | 53,285,900.00 | 10,577,220.00 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 377,040,400.00 | 377,651,600.00 | 288,886,100.00 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 427,349,200.00 | 197,336,300.00 | 158,609,500.00 |
| 营业利润 | 1,180,692.00 | -3,381,835.00 | -12,632.69 |
| 利润总额 | 5,443,600.00 | 6,318,680.00 | 1,380,600.00 |
| 净利润 | 5,799,505.00 | 6,870,360.00 | 1,380,600.00 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,152,890.00 | 31,715,880.00 | -23,078,180.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,838,017.00 | -4,799,326.00 | -26,684,640.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 54,466,060.00 | 22,450,550.00 | 3,521,893.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 71,934,750.00 | 48,802,170.00 | -46,240,920.00 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 基本每股收益 | 0.07 | 0.10 | 0.06 |
| 每股净资产 | 3.15 | 4.63 | 3.98 |
| 每股未分配利润 | 0.42 | 0.53 | 0.44 |
| 每股经营活动现金净流量 | 0.21 | 0.45 | -0.33 |
| 每股现金净流量 | 0.69 | 0.70 | -0.66 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 湖北华光新材料有限公司 | 31,501,875 | 30.00 |
| 西安北方光电有限公司 | 17,550,000 | 16.71 |
| 襄樊华天元件有限公司 | 4,566,875 | 4.35 |
| 北京力天恒业贸易有限公司 | 1,099,615 | 1.05 |
| 柏有弟 | 674,317 | 0.64 |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 645,320 | 0.61 |
| 招商银行北京分行 | 496,875 | 0.47 |
| 交通银行股份有限公司北京分行 | 496,875 | 0.47 |
| 石向才 | 459,519 | 0.44 |
| 上海健生实业股份有限公司 | 403,000 | 0.38 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 1,914,650,641.72 | 1,662,827,569.52 | 1,511,338,540.35 |
| 负债总额 | 1,301,636,648.34 | 1,052,756,093.75 | 10,034,277,83.71 |
| 少数股东权益 | 60,785,581.36 | 64,548,846.44 | 65,336,584.94 |
| 所有者权益合计 | 613,013,993.38 | 570,071,475.77 | 442,574,171.7 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 1,106,510,886.69 | 1,073,226,600.97 | 1,056,814,415.62 |
| 营业利润 | 47,754,038.37 | 34,375,694.72 | 26,486,205.35 |
| 利润总额 | 67,368,836.20 | 43,567,507.84 | 32,608,572.77 |
| 净利润 | 59,693,590.26 | 39,772,448.89 | 23,284,284.17 |
| 序号 | 公司名称 | 序号 | 公司名称 |
| 1 | 西安西光精密仪器有限公司 | 14 | 西安信和物业管理有限公司 |
| 2 | 西安沃尔仪器有限公司 | 15 | 西安西光花卉有限公司 |
| 3 | 佛山市创盈拓扑电子有限公司 | 16 | 西安导引科技有限公司 |
| 4 | 西安西光威信光电有限公司 | 17 | 西安北方捷瑞光电科技有限公司 |
| 5 | 西安西光眼镜有限公司 | 18 | 西安北方光通信有限公司 |
| 6 | 陕西西光科峰光电技术有限公司 | 19 | 西安陆星惯性技术有限公司 |
| 7 | 西安西光光学制造有限公司 | 20 | 泰安北方九星全息制品有限公司 |
| 8 | 西安西光模具制造有限公司 | 21 | 兵器财务有限公司 |
| 9 | 西安西光铸塑有限公司 | 22 | 西安市北方医院 |
| 10 | 西安西光表面精饰有限公司 | 23 | 西安朝阳光电技术发展有限公司 |
| 11 | 西安西光物资有限公司 | 24 | 湖北新华光信息材料股份有限公司 |
| 12 | 西安西光机械制造有限公司 | 25 | 云南天达光伏科技股份有限公司 |
| 13 | 西安西光精细化工有限公司 | 26 | 辽宁华锦化工（集团）有限责任公司 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 660,227,387.08 | 482,962,275.88 | 433,867,246.6 |
| 负债总额 | 103,020,600.52 | 14,373,340.34 | 3,716,023.86 |
| 所有者权益 | 557,206,786.56 | 468,588,935.54 | 430,151,222.74 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 187,500.00 | 33,879,930.70 | 442,142.00 |
| 主营业务利润 | 177,187.50 | 32,016,534.51 | 417,824.19 |
| 利润总额 | 148,099,324.04 | 54,290,703.64 | 11,608,476.25 |
| 净利润 | 128,617,851.02 | 46,433,920.80 | 10,591,497.69 |
| 序号 | 公司名称 | 序号 | 公司名称 |
| 1 | 烟台冰轮股份有限公司 | 14 | 北京慧图信息科技有限公司 |
| 2 | 深圳大族激光科技股份有限公司 | 15 | 中关村兴业高科技孵化器股份公司 |
| 3 | 中山大学达安基因股份有限公司 | 16 | 开封特耐股份有限公司 |
| 4 | 江苏宏宝五金股份有限公司 | 17 | 万华生态板业股份有限公司 |
| 5 | 烟台万华聚酯股份有限公司 | 18 | 贵州华邦保险经纪有限公司 |
| 6 | 贵研铂业股份有限公司 | 19 | 上海卓凯电子科技有限公司 |
| 7 | 深圳市国电南思系统控制有限公司 | 20 | 青岛华仁药业股份有限公司 |
| 8 | 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 21 | 河北先河科技发展有限公司 |
| 9 | 深圳路安特沥青高新技术有限公司 | 22 | 云南天达光伏科技股份有限公司 |
| 10 | 云南中科胚胎工程生物技术有限公司 | 23 | 云南沃森生物技术有限公司 |
| 11 | 烟台万华超纤股份有限公司 | 24 | 锦绣年华（北京）餐饮有限公司 |
| 12 | 云南云大基因工程有限公司 | 25 | 红塔创新（昆山）创业投资有限公司 |
| 13 | 武汉立得空间技术发展有限公司 |
| 项 目 | 2008年9月30日 |
| 资产总额 | 13,749,150,938.33 |
| 负债总额 | 8,797,893,231.72 |
| 股东权益合计 | 4,951,257,706.61 |
| 项 目 | 2008年1-9月 |
| 营业利润 | 13,883,092.48 |
| 利润总额 | 16,889,844.31 |
| 净利润 | 16,500,892.76 |
| 项 目 | 拟购买资产及负债模拟母公司数据 | 拟购买资产及负债模拟合并报表数据 |
| 2008年9月30日 | 2008年9月30日 | |
| 资产总计 | 100,763 | 102,001 |
| 负债合计 | 74,778 | 74,122 |
| 所有者权益 | 25,985 | 27,879 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,985 | 26,415 |
| 项 目 | 2008年1－9月 | 2008年1－9月 |
| 营业收入 | 55,913 | 56,907 |
| 利润总额 | 3,457 | 3,954 |
| 净利润 | 3,335 | 3,832 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,335 | 3,549 |
| 序号 | 出资方 | 出资金额 | 股权比例（%） |
| 1 | 西安北方光电有限公司 | 900 | 36 |
| 2 | 西安现代控制技术研究所 | 1,110 | 44.4 |
| 3 | 中国兵器科学研究院 | 220 | 8.8 |
| 4 | 西南技术物理研究所 | 100 | 4 |
| 5 | 西安电子工程研究所 | 100 | 4 |
| 6 | 西安应用光学研究所 | 50 | 2 |
| 7 | 昆明物理研究所 | 20 | 0.8 |
| 合 计 | 2,500 | 100.00 | |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 30,866,998.6 | 14,989,757.22 | 12,749,433.26 |
| 所有者权益 | 26,199,660.53 | 11,024,017.1 | 10,106,339.95 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 12,251,000.00 | 14,240,000.00 | 10,230,000.00 |
| 营业利润 | 667,265.83 | 917,677.15 | 3,525,307.20 |
| 净利润 | 175,643.43 | 917,677.15 | 3,525,307.20 |