北京首都旅游股份有限公司第三届
董事会第二十五次会议决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第二十五次会议以现场方式于2008年11月7日下午2点在民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于10月28日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长杨华先生召集并主持，本次会议应到董事9名，实到董事6名, 沈叙强副董事长委托杨华董事长出席会议，并代为行使表决权；王诚董事委托杨建民董事出席会议，并代为行使表决权；陆致成董事委托周和平董事出席会议，并代为行使表决权。公司2名监事、3名高管参加了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会经记名投票表决，审议通过了以下议案：
一、以赞成9票，占表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的结果表决通过了《关于撤回公司公开增发申请的议案》。
由于全球金融危机的影响，证券市场极度低迷。目前市场状况所募集资金也远远不能满足公开增发申请方案中收购项目的要求。因此公司决定撤回公开增发申请。
二、以赞成9票，占表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的结果表决通过了《关于南山门票收入分成的议案》。
公司控股子公司南山文化公司与三亚国资公司于2008年3月30日正式签署了《南山文化旅游区门票分成协议》。三亚国资公司于2008年7月3日函告我公司，三亚市政府认为门票分成协议要与南山海上观音资产移交等相关问题统筹考虑，因而不予批准。导致《南山文化旅游区门票分成协议》未能生效履行。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》公司临2008-018号公告。
根据董事会决议，门票分成协议今后何时正式生效，何时再对以后年度门票收入进行分成。我公司2008年1-9月计提的南山门票收入实行全额冲回，计入当期损益核算。2008年1-9月份已计提7633万元。我公司占南山文化公司权益74.805%，其他公司占25.195%，扣除所得税因素直接影响我公司损益4682万元。2008年10-12月不再计提。公司将根据董事会决议对2008年前三季度的财务报告进行更正并及时公告。
此项议案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
三、以赞成9票，占表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的结果表决通过了《关于公司重大会计差错更正的议案》。
公司控股子公司南山文化公司与三亚国资公司于2008年3月30日正式签署了《南山文化旅游区门票分成协议》。根据《企业会计准则》， 南山文化公司从2008年1月1日起按双方确认的门票分成比例提取门票分成款，并确认为预计负债，计入“预计负债”科目。北京京都会计师事务所经过核查分析，于2008年7月29日出具了[北京京都专字(2008)第1368号]专项意见， “南山文化公司2006、2007年度全额确认门票收入，自2008年度起确认门票分成所形成的负债，其会计处理符合相关准则的规定”。
我公司2008年1-9月计提的南山门票收入实行全额冲回，计入当期损益核算。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的规定对公司前三季度财务报告会计数据差错进行更正。2008年1-9月份已计提7633万元。我公司占南山文化公司权益74.805%，其他公司占25.195%，扣除所得税因素直接影响我公司损益4682万元。2008年10-12月不再计提。公司将根据董事会决议对2008年前三季度的财务报告进行更正并及时公告。
四、以赞成5票，占有表决权董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的结果表决通过了《关于公司收购北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店资产的议案》。
此项议案为关联交易议案，具体内容详见公司临2008-024号关联交易公告。
五、以赞成9票，占表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的结果表决通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司临2008-026号股东大会通知公告。
特此公告。
北京首都旅旅股份有限公司董事会
2008年11月11日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2008-024
北京首都旅游股份有限公司
关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司拟与北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称“首酒集团”）发生如下关联交易，具体内容如下：
交易内容：本公司收购首酒集团所属的北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店（以下简称“前门饭店”）资产
关联情况：本公司和首酒集团均为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称：首旅集团）的控股子公司
关联人回避事宜：关联董事已在董事会审议该事项时回避表决
一、交易概述：
本公司拟收购首酒集团所属的前门饭店的全部经营性资产（包括相应的资产和负债）及相关业务。定价基准：本次资产转让以前门饭店经评估的净资产值作为定价基础。
公司通过收购前门饭店，扩大公司资产规模，提升公司经营业绩，加强公司竞争水平，创造良好的市场发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。
二、协议有关各方的基本情况
1. 转让方：首酒集团成立于1999年9月8日，注册资本46800.76万元。主营业务为饭店管理、旅游项目投资及投资管理、房地产项目开发等，注册地点北京朝阳区新源里南路八号华都饭店1239室，法定代表人鲍民；
2. 受让方：本公司
3. 交易各方的关联关系：前门饭店为首酒集团所属分公司，本公司和首酒集团均为首旅集团的控股子公司。
三、交易标的的基本情况
前门饭店成立于1956年7月26日，是国家旅游局首批颁布的涉外酒店之一。经国家旅游局批准，2008年3月26日前门饭店正式挂牌升星为四星级酒店。主营业务为住宿、中西餐、旅游信息咨询等，公司注册地点北京市宣武区永安路175号，负责人王众。截止到2008年9月底前门饭店的主要财务指标（未经审计）为：总资产16233万元；净资产14393万元；营业收入6164万元；利润总额1260万元。交易标的的定价依据以资产评估数据为准。
前门饭店具有较为突出的经营特色。饭店内的梨园剧场及酒店互为依托，已确立饭店京剧文化的主题特色，非常适合国际旅游客人。通过多年市场培育，依靠酒店的独特魅力，吸引了大量欧美客人，在欧美传统旅游市场中具有较强大的市场竞争力，欧美客人所占比例达到52%左右。现在，欧美旅游客人已将“吃烤鸭、登长城、听京剧”认同为人文旅游范畴，饭店内的梨园剧场作为连续7届获得“北京市旅游紫禁杯”最佳晚间活动的专业演出场所，其市场地位及品牌优势不可动摇。
四、本次关联交易对本公司的影响
1.符合首旅股份未来发展战略规划
公司本次通过收购前门饭店，增强了公司酒店类资产，创造了良好的市场发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。
2．有利于提升公司酒店资产竞争力
本次收购前门饭店后，公司经营饭店的数量将达到3家，经营规模将进一步扩大，竞争能力得到加强，并最终提高公司的经营业绩与盈利能力。
3．不会产生公司与控股股东之间的同业竞争
酒店的竞争主要体现在客源的竞争，而各酒店客源的多少主要取决于星级标准、地理位置、硬件设施、服务质量、价格水平及服务群体等。本公司所属酒店与首旅集团所属酒店在硬件设施、服务质量、价格水平等方面各有所长，在地理位置、服务群体等方面则有明显不同，因此，公司与首旅集团不存在实质同业竞争。
五、独立董事意见
公司事前就该关联交易事项涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，三位独立董事认为本次收购方案符合公司发展，方案切实可行。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，三位独立董事均对该关联交易事项表示独立的同意意见。
六、本交易的进展情况
此议案得到董事会的通过和授权后，公司将进一步就具体方案进行落实，并再次通过董事会提交股东大会审议通过。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2008年11月11日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2008-025
关于公司收购北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店资产
涉及关联交易事项独立董事意见
北京首都旅游股份有限公司拟收购北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店资产的关联交易事项，公司事前就该关联交易事项涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，三位独立董事认为本次收购前门饭店资产的方案符合公司发展，方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。
公司拟收购北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店的全部经营性资产（包括相应资产和负债）及相关业务，收购后增强了公司酒店类资产竞争力，创造了良好的市场发展前景，符合公司长远发展战略。
我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；通过此次收购，公司将进一步壮大实力，有利于未来持续、健康、稳定地发展。本次收购事项涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：
李军 郑光昭 钟建国
北京首都旅游股份有限公司
2008年11月11日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2008-026
北京首都旅游股份有限公司关于
召开2008年第一次临时股东大会的通知
特别提示
经北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议，通过本公司《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》,现将具体内容通知如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间：2008年11月27日上午10：00
3.会议地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
二、会议审议事项
1.审议《关于撤回公司公开增发申请的议案》；
2.审议《关于南山门票收入分成的议案》。
三、会议出席人员
1、股权登记日为2008年11月21日（星期五），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、公司邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：
2008年11月25日（星期二）上午9：00-12：00，下午1：30-5：00
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
4、登记手续：
①法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券帐户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
②个人持有股份，请提供本人身份证、证券帐户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
③授权委托书格式参见附件1。
五、其他事项
1、联系方式：
地址：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
邮编：100031
联系人：吕晓萍、张蕾
电话：(010)66014466-2446
传真：(010)66019471
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2008年11月11日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)