上海豫园旅游商城股份有限公司
第六届董事会第十次会议（临时会议）决议暨
召开2008年第二次股东大会（临时会议）
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十次会议（临时会议）于2008年10月31日以书面形式发出通知,并于2008年11月10日召开,会议应到董事6人,实到6人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
1、《关于拟实施受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）股权的议案》（具体详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于拟实施受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）股权关联交易公告》编号：临2008—048）
为执行2007年2月6日上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称：豫园商城、公司或受让方）第五届董事会第十八次会议审议并于2007年2月15日经公司2007年第一次股东大会（临时会议）审议通过的《关于招金矿业股份有限公司股份转让补充协议》的决议，2008年2月26日，经公司与公司第一大股东上海复星产业投资有限公司（以下简称：复星产业或转让方）商议，拟采用向特定对象发行股票购买资产的方法解决受让招金矿业股份有限公司（以下简称：招金矿业）股权的事宜。然而，在公司停牌筹划期间我国证券市场发生重大变化，公司拟向特定对象发行股票购买资产工作受到较大影响，经征询有关各方意见，认为无法按原设想实施。为此，根据相关规定，公司股票于2008 年7月28日复牌，并同时承诺在3个月内不再筹划重大资产重组事项。
鉴于目前已过了相关规定时间，经公司与复星产业再次商议，复星产业同意根据2004年9月23日、2007年2月6日签署的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》约定，将其持有的招金矿业的15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）转让给公司。根据上市公司有关规定并充分考虑市场通行的公允定价方式以及因为交易时点的变化，股份转让价款为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的截止2008年6月30日转让方15，900万股股份所对应的招金矿业的净资产，为39，432万元人民币。
双方同意：“自本协议书生效之日起，解除原《股权转让合同》约定的转让股份的托管。”
本次受让后加上公司（包括控股子公司老庙黄金有限公司）原持有招金矿业的22，260万股，公司共持有招金矿业38，160万股，占招金矿业总股本的26.18％，为招金矿业第二大股东。
本议案还需报请股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。为方便投资者参与投票，同时授权公司在2008年第二次股东大会（临时会议）上，增加网络投票。如公司股东大会通过该议案，提请股东大会授权公司总裁班子办理股权转让具体事宜。
公司董事会就本次股权转让表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、梁信军回避表决。
4票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于召开2008年第二次股东大会（临时会议）的议案》
根据公司第六届十次董事会（临时会议通讯方式）审议通过的《关于拟实施受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）股权的议案》和第六届董事会第八次会议审议通过的《关于修改公司章程》的议案（具体详见2008年8月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公司临2008—045公告）以及《关于修改公司募集资金管理办法》的议案（具体详见2008年8月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公司临2008—045公告），上述议案均需提交公司股东大会审议。
为此，授权公司办理召开2008年第二次股东大会（临时会议）有关具体事宜。
6票同意，0票反对，0票弃权。
根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2008年12月2日下午1:30时
二、会议地点：上海影城(本市新华路160号)六楼第三放映厅
三、会议议程：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于修改公司募集资金管理办法》；
3、审议《关于拟实施受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）股权的议案》。
四、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。
五、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2008年11月25日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
六、参加会议办法：
1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
3、登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院；
4、登记时间：2008年11月27日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
5、其他事项：
（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
（2）公司地址：上海市方浜中路269号
（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室
传 真：（021）63550558
邮 编：200010
（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
七、参加网络投票的操作程序
使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2008年12月2日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738655 | 豫园投票 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号。见下表：
| 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 《关于修改公司章程的议案》 | 1元 |
| 《关于修改公司募集资金管理办法》 | 2元 |
| 《关于拟实施受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司股权15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）的议案》 | 3元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4、投票注意事项
（1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票的以第一次投票为准。
（2）通过网络对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、其他事项
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按届时通知进行。
上海豫园旅游商城股份有限公司
董事会
2008年11月10日
附：
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第二次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数： ____________________委托人身份证号码： 委托人签名：_____________________
委托日期： 代理人签名：______________________
受托人： 受托人身份证号码：_______________________
2008年 月 日
证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2008-048
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于拟实施受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“豫园商城” 、“公司”、“受让方”) 拟与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”、“转让方”）签署《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》受让复星产业所持有的招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”）股权。
复星产业同意根据2004年9月23日、2007年2月6日签署的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》约定，将其持有的招金矿业的15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）转让给公司。根据上市公司有关规定并充分考虑市场通行的公允定价方式以及因为交易时点的变化，股份转让价款为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的截止2008年6月30日转让方15，900万股股份所对应的招金矿业的净资产，为39，432万元人民币。
2、关联人回避事宜：上海复星产业投资有限公司为豫园商城第一大股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。
公司董事会就本次股权转让表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、梁信军回避表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易还须经公司股东大会批准，股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、关联交易的影响：本次关联交易有利于进一步加强公司在黄金产业的整体实力。
一、关联交易概述：
上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星产业投资有限公司拟签署《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》。
复星产业同意根据2004年9月23日、2007年2月6日签署的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》约定，将其持有的招金矿业的15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10.91％）转让给公司。根据上市公司有关规定并充分考虑市场通行的公允定价方式以及因为交易时点的变化，股份转让价款为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的截止2008年6月30日转让方15，900万股股份所对应的招金矿业的净资产，为39，432万元人民币。
上海复星产业投资有限公司为豫园商城第一大股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交第六届董事会第十次会议（临时会议），以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、梁信军二人回避表决。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍：
上海复星产业投资有限公司，法定代表人：郭广昌，注册资本：60,000万元，持有本公司17.26%的股份，为公司第一大股东。经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，截止2007年12月31日，复星产业总资产140.91亿元，净资产82.24亿元，2007年度实现净利润14.67亿元。截止2008年6月30日，复星产业总资产161.61亿元，净资产91.31亿元，2008年1至6月实现净利润11.72亿元。
至本次关联交易止，公司与复星产业关联交易金额总计为人民币39，432万元，占公司2007年度末净资产的12.46%。
三、关联交易标的的基本情况：
招金矿业股份有限公司是香港H股上市公司（股票代码：HK1818）。招金矿业是中国领先的黄金生产商和全国同行业最大的黄金冶炼商，拥有从勘探、开采、加工到冶炼为一体的完整的专业化黄金产业链。2007年，招金矿业黄金总产量达到19，364千克，经立信会计师事务所有限公司审计营业收入15.32亿元，归属母公司股东的净利润37，164万元，净资产收益率10.32％。2008年上半年招金矿业黄金总产量达到8423千克，经立信会计师事务所有限公司审计营业收入7.66亿元，归属母公司股东的净利润19，797万元，每股净资产2.48元。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
豫园商城拟与复星产业签署股份转让协议书，主要内容如下：
（1）转让股份的份额
2004年9月23日、2007年2月6日签署的《股权转让合同》、《股份转让补充协议》约定转让的15900万股股份（原为7950万股，经招金矿业转增股本后为15900万股），占目前招金矿业总股本的10.91%。
（2）股份转让的价款
转让方与受让方同意本次股份转让价款为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的截止2008年6月30日转让方15900万股股份所对应的招金矿业的净资产，为39432万元人民币。
（3）股份转让价款的支付和股份转让的变更登记
股份转让价款分两期支付：自本协议书生效之日起10日内，受让方应支付第一期股份转让价款，即19716万元人民币，第二期股份转让价款19716万元人民币在2009年2月底前付清。
本次股份转让的交割、变更登记手续分两次办理：
A.转让方在收到受让方支付的第一期股份转让价款19716万元人民币后30日内交割本次转让的一半股份7950万股，并办理转让变更登记手续。
B.转让方在收到受让方支付的第二期股份转让价款19716万元人民币后30日内交割本次转让的剩余一半股份7950万股，并办理转让变更登记手续。
（4）股份转让完成的条件
双方同意：待下列各项获履行后，本次股份转让方告完成：
A.协议双方的法定代表人或委托代理人签署本协议；
B.受让方董事会、股东大会批准本协议；
C.受让方已按照本协议的约定付清股份转让价款；
D.招金矿业已完成本次股份转让所需办理的工商变更登记手续。
双方同意在其控制的范围内，尽其最大可能和最大努力促使及确保上述四点尽早获得履行，而任何一方须向另一方及招金矿业提供一切必需和合理的协助。
（5）转让股份的权益享受
双方确认在受让方按协议的约定付清股份转让价款的前提下，自2009年1月1日起，转让股份所对应的招金矿业的权益、产生的利润及亏损由受让方享有和承担。
而2008年7月1日至2008年12月31日期间，转让股份所对应的招金矿业的权益、产生的利润及亏损由转让方享有和承担。
若第二期股份转让价款未能在2009年2月底前付清，经转让方同意，该转让价款可以延期支付。则相应的剩余转让的一半股份7950万股所对应的招金矿业自2008年7月1日至第二期股份转让价款付清之日期间的权益、产生的利润及亏损仍由转让方享有和承担；第二期股份转让价款付清之日起由受让方享有和承担。
在本次股份转让完成后，转让方按公司章程的规定，对招金矿业应承担的股东义务及享有的权利全部由受让方承担和享有。
（6）转让股份托管解除
自协议书生效之日起，解除原《股权转让合同》约定的转让股份的托管。
自协议生效之日起三个工作日内转让方向受让方返还托管保证金7，230万元人民币，或经受让方同意，将托管保证金转作股份转让款。与此同时，转让方应与受让方结清托管费。
（7）双方同意:
本协议生效后，2004年9月23日、2007年2月6日签署的《股权转让合同》、《股份转让补充协议》终止执行。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易有利于进一步加强公司在黄金产业的整体实力。
六、独立董事的意见：
公司独立董事方名山、蒋义宏就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》；
2、公司第六届第十次董事会（临时会议）决议；
3、独立董事对关联交易的事前认可书；
4、关于关联交易的独立董事意见；
5、立信会计师事务所有限公司出具的招金矿业股份有限公司“信会师报字（2008）第80071号”《审计报告》；
6、独立财务顾问报告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
董事会
二00八年十一月十日