（7）上海电气风电设备有限公司：该公司成立于2006年9月7日，注册资本 8,000 万元，法定代表人祁新平，本公司持有其65% 股权。截至2007年12月31日，风电设备公司总资产468,240千元，净资产19,678千元，2007年实现净利润-21,613千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008)434 号审计报告)；截至2008年6月30日，风电设备公司总资产1,011,846千元，净资产1,769千元，2008 年1-6月实现净利润-17,909千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
2、机电一体化板块子公司
（1）上海机电股份有限公司：该公司成立于1994年2月24日，注册资本 85,228.2757万元，法定代表人徐建国，上海机电为A股和B股上市公司，本公司持有总股本的47.28% ，社会公众持有52.72%。截至2007年12月31日，上海机电总资产10,026,108千元，净资产4,064,287千元，2007年实现净利润605,581千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008) 288号审计报告)；截至2008年6月30日，上海机电总资产10,447,525千元，净资产4,280,983千元，2008年1-6月实现净利润325,940千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（2）上海明精机床有限公司：该公司成立于1997年1月21日，注册资本34,066.2 万元，法定代表人李敏，本公司持有其100％的股份。截至2007年12月31日，明精机床总资产560,782千元，净资产305,750千元，2007年实现净利润11,924千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）；截至2008年6月30日，明精机床总资产559,207千元，净资产324,098千元，2008年1-6月实现净利润18,348千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（3）池贝株式会社：该公司成立于1989年5月，注册资本49,000万日元，法定代表人徐建国、中條進、陈大雄、张春华，本公司持有其65% 股权。截至2007年12月31日，池贝总资产369,499千元，净资产216,772千元，2007年实现净利润15,849千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）；截至2008年6月30日，池贝总资产373,222千元，净资产234,660千元，2008年1-6月实现净利润17,980千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（4）四达机床制造有限公司：该公司成立于1993年3月4日，注册资本59万美元，法定代表人徐建国，本公司持有其100％股权。截至2007年12月31日，四达机床总资产111,635千元，净资产51,851千元，2007年实现净利润2,064千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）；截至2008年6月30日，四达机床总资产110,342千元，净资产55,663千元，2008年1-6月实现净利润2,797千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（5）上海机床厂有限公司：该公司成立于1981年6月1日，注册资本51,873.3 万元，法定代表人许郁生，本公司直接持有其99.43% 股权，通过上海重型机器厂有限公司持有其0.57%股权。截至2007年12月31日，上海机床厂总资产741,793千元，净资产299,533千元，2007年实现净利润50,359,千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）；截至2008年6月30日，上海机床厂总资产777,100千元，净资产323,907千元，2008年1-6月实现净利润28,952千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（6）上海三菱电梯有限公司：该公司成立于1986年12月2日，注册资本15,526.9363 万美元，法定代表人徐建国，本公司控股子公司上海机电股份有限公司持有其52%股权。截至2007年12月31日，三菱电梯总资产6,230,402千元，净资产2,937,675千元，2007年实现净利润696,705千元；截至2008年6月30日，三菱电梯总资产6,257,024千元，净资产2,858,347千元，2008年1-6实现净利润362,726千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（7）上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司：该公司成立于1995年5月14日，注册资本35,134万元，法定代表人柳振铎，本公司控股子公司上海机电股份有限公司持有其100%股权。截至2007年12月31日，空调设备公司总资产493,123千元，净资产446,542千元，2007年实现净利润90,361千元；截至2008年6月30日，空调设备公司总资产529,710千元，净资产516,946千元，2008年1-6月实现净利润38,684千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
（8）上海电气国际经济贸易有限公司：该公司成立于1995年8月30日，注册资本35,000 万元，法定代表人黄迪南，本公司直接持有其99% 股权，通过上海机床厂有限公司持有其1%股权。截至2007年12月31日，国际经贸公司总资产1,427,355千元，净资产670,145千元，2007年实现净利润60,748千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008)569 号审计报告)；截至2008年6月30日，国际经贸公司总资产1,675,816千元，净资产476,728千元，2008年1-6月实现净利润4,820千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
（9）上海绿洲实业有限公司：该公司成立于2000年5月10日，注册资本19,000万元，法定代表人王心平，本公司控股子公司上海机电股份有限公司持有其69.72%股权，上海机电股份有限公司全资子公司上海机电实业有限公司持有其30.28%股权。截至2007年12月31日，绿洲实业总资产639,725千元，净资产370,412千元，2007年实现净利润48,548千元；截至2008年6月30日，绿洲实业总资产644,922千元，净资产375,628千元，2008年1-6月实现净利润20,470千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（10）上海金泰工程机械有限公司：该公司成立于2002年8月15日，注册资本28,779.7217万元，法定代表人林坚，本公司通过控股子公司上海机电股份有限公司和上海电气国际经济贸易有限公司持有其100％股权。截至2007年12月31日，金泰工程机械公司总资产372,681千元，净资产289,336千元，2007年实现净利润26,713千元；截至2008年6月30日，金泰工程机械公司总资产431,751千元，净资产310,807千元，2008年1-6月实现净利润21,471千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（11）上海电气液压气动有限公司：该公司成立于2003年8月7日，注册资本17,124.3 万元，法定代表人顾智毅，本公司控股子公司上海机电股份有限公司持有其100%股权。截至2007年12月31日，液压气动公司总资产362,284千元，净资产281,525千元，2007年实现净利润52,801千元；截至2008年6月30日，液压气动公司总资产435,478千元，净资产324,596千元，2008年1-6月实现净利润45,071千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（12）上海电气集团印刷包装机械有限公司：该公司成立于1999年5月4日，注册资本26,234.96 万元，法定代表人胡雄卿，本公司控股子公司上海机电股份有限公司持有其100%股权。截至2007年12月31日，印包公司总资产859,189千元，净资产556,948千元，2007年实现净利润46,537千元；截至2008年6月30日，印包公司总资产795,521千元，净资产499,049千元，2008年1-6月实现净利润-667千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（13）上海焊接器材有限公司：该公司成立于1993年5月24日，注册资本10,071.4404 万元，法定代表人郑锦荣，本公司控股子公司上海机电股份有限公司持有其100%股权。截至2007年12月31日，焊接器材公司总资产313,978千元，净资产88,629千元，2007年实现净利润2,605千元；截至2008年6月30日，焊接器材公司总资产332,579千元，净资产60,644千元，2008年1-6月实现净利润-3,923千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
3、重工设备板块子公司
（1）上海船用曲轴有限公司：该公司成立于2002年5月20日，注册资本55,000万元，法定代表人吕亚臣，本公司持有其86.727%股权。截至2007年12月31日，曲轴公司总资产1,012,711千元，净资产528,822千元，2007年实现净利润-8,433千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008) 390号审计报告)；截至2008年6月30日，曲轴公司总资产915,953千元，净资产528,906千元，2008年1-6月实现净利润671千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（2）上海重型机器厂有限公司：该公司成立于1992年1月1日，注册资本120,551 万元，法定代表人吕亚臣，本公司持有其99.77% 股权，本公司控股子公司上海电站辅机厂有限公司持有其0.23%股权。截至2007年12月31日，重型机器厂总资产4,947, 479千元，净资产1,462,428千元，2007年实现净利润299,039千元；截至2008年6月30日，重型机器厂总资产4,898,745千元，净资产1,389,082千元，2008年1-6月实现净利润51,250千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（3）上海电气临港重型机械装备有限公司：该公司成立于2005年7月7日，注册资本100,000万元，法定代表人黄迪南，本公司持有其95% 股权，本公司控股子公司上海起重运输机械厂有限公司持有其5%股权。截至2007年12月31日，临港重机总资产2,319,061千元，净资产963,362千元，2007年实现净利润-24,929千元；截至2008年6月30日，临港重机总资产2,303,136千元，净资产947,508千元，2008 年1-6月实现净利润-15,853千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（4）上海电气核电设备有限公司：该公司成立于2006年12月21日，注册资本65,000 万元，法定代表人朱根福，本公司持有其100％的股权。截至2007年12月31日，核电设备公司总资产1,069,387千元，净资产736,467千元，2007年实现净利润-12,165千元；截至2008年6月30日，核电设备公司总资产1,682,431千元，净资产731,715千元，2008年1-6月实现净利润-4,752千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（5）上海起重运输机械厂有限公司：该公司成立于1981年6月15日，注册资本3,810万元，法定代表人陈福根，本公司持有其100％的股份。截至2007年12月31日，上起厂总资产729,550千元，净资产276,597千元，2007年实现净利润-49,857千元；截至2008年6月30日，上起厂总资产1,016,835千元，净资产252,756千元，2008年1-6月实现净利润-23,841千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（6）上海第一机床厂有限公司：该公司成立于2004年9月22日，注册资本25,000万元，法定代表人朱根福，本公司直接持有其80%股权，并通过本公司控股子公司上海锅炉厂有限公司和持有其19%股权。截至2007年12月31日，第一机床总资产634,374千元，净资产250,924千元，2007年实现净利润1,216千元（以上数据已经万隆会计师事务所有限公司上海分所审计）；截至2008年6月30日，第一机床总资产707,625千元，净资产250,818千元，2008年1-6月实现净利润623千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
4、交通设备板块子公司
（1）上海柴油机股份有限公司：该公司成立于1993年12月27日，注册资本48,030.93万元，法定代表人陈龙兴，该公司为A股上市公司，本公司持有上海柴油机股份有限公司50.32%股份，社会公众股东持有4.5%。截至2007年12月31日，上柴股份总资产3,499,680千元，净资产2,059,075千元，2007年实现净利润20,486千元；截至2008年6月30日，上柴股份总资产3,150,043千元，净资产1,825,195千元，2008年1-6月实现净利润21,439千元（上述财务数据经安永大华会计师事务所审计）。
2007年12月29日，本公司董事会审议批准本公司与上海汽车集团股份有限公司签订股权转让协议之议案，本公司以人民币9.2342亿元出售所持有的全部上柴股份50.32%的股份。转让完成后，本公司将不再持有上柴股份的股份。目前，上述股份转让尚待相关政府部门的批准。
（2）上海轨道交通设备发展有限公司：该公司成立于2003年2月17日，注册资本60,000 万元，法定代表人黄迪南，本公司持有其83.33%股权。截至2007年12月31日，轨道设备公司总资产1,473,221千元，净资产654,643千元，2007年实现净利润68,026千元（该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008) 505号审计报告）；截至2008年6月30日，轨道设备公司总资产1,414,170千元，净资产716,332千元，2008年1-6月实现净利润61,689千元（上述财务数据经安永大华会计师事务所审计）。
（3）上海阿尔斯通交通设备有限公司：该公司成立于1999年1月18日，注册资本1,500万美元，法定代表人韩斌，本公司控股子公司上海轨道交通设备发展有限公司持有60%股权。截至2007年12月31日，阿尔斯通交通设备公司总资产832,710千元，净资产258,957千元，2007年实现净利润156,898千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）；截至2008年6月30日，阿尔斯通交通设备公司总资产748,347千元，净资产340,138千元，2008年1-6月实现净利润81,181千元（上述财务数据经安永大华会计师事务所审计）。
5、环保系统板块子公司
（1）上海交大泰阳绿色能源有限公司：该公司成立于2002年11月8日，注册资本31,300万元，法定代表人朱元昊，本公司持有61.35%股权。截至2007年12月31日，泰阳能源总资产805,717千元，净资产361,441千元，2007年实现净利润11,649千元；截至2008 年6月30日，泰阳能源总资产844,368千元，净资产368,475千元，2008年1-6月实现净利润7,034千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（2）上海电气石川岛电站环保工程有限公司：该公司成立于2000年4月10日，注册资本5,000万元，法定代表人朱斌，本公司持有70%股权。截至2007年12月31日，石川岛总资产690,100千元，净资产36,390千元，2007年实现净利润14,586千元；截至2008年6月30日，石川岛总资产993,785千元，净资产43,201千元，2008年1-6月实现净利润6,812千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（3）上海电气环保投资有限公司：该公司成立于2007年3月19日，注册资本20,000 万元，法定代表人胡天佩，为本公司全资子公司。截至2007年12月31日，环保投资公司总资产200,535千元，净资产200,034千元，2007年实现净利润34千元；截至2008 年6 月30 日，环保投资公司总资产201,911 千元，净资产200,728千元，2008 年1-6月实现净利润693 千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（4）上海市离心机械研究所有限公司：该公司成立于1999年12月6日，注册资本870.6万元，法定代表人宦秀芳，本公司直接持有97.5%股权，通过控股子公司上海电气自动化设计研究所有限公司持有其2.5%股权。截至2007年12月31日，离心研究所总资产114,984千元，净资产52,026千元，2007年实现净利润5,891千元；截至2008年6月30日，离心研究所总资产123,277千元，净资产55,502千元，2008年1-6月实现净利润3,476 千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（5）上海电气环保热电（南通）有限公司：该公司成立于2005年12月8日，注册资本美元1,906.33万元，法定代表人何晓平。本公司直接持有其75%股权，通过上海电气香港有限公司（本公司间接控股95%之子公司）持有其25%股权。截至2007年12月31日，环保热电总资产360,680千元，净资产159,711千元，2007年实现净利润-1,138千元；截至2008年6月30日，环保热电总资产431,993千元，净资产159,487千元，2008年1-6月实现净利润-224千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
6、其他子公司
（1）上海电气集团财务有限责任公司：该公司成立于1999年5月22日，注册资本80,000万元，法定代表人徐建国，本公司持有其71.13%股权。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。
截至2007年12月31日，财务公司总资产17,932,756千元，净资产2,854,220千元，2007年实现净利润804,831千元；截至2008年6月30日，财务公司总资产14,669,256千元，净资产2,495,927千元，2008年1-6月实现净利润270,848千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（2）上海市机电设计研究院有限公司：该公司成立于1990年10月16日，注册资本2,165.6 万元，法定代表人何晓平，本公司持有其99.2%股权，本公司控股子公司上海市离心机械研究所有限公司持有其另外0.8%。截至2007年12月31日，机电研究院总资产200,289千元，净资产120,052千元，2007年实现净利润5,714千元（以上数据已经万隆会计师事务所审计）；截至2008年6月30日，机电研究院总资产204,064千元，净资产122,415千元，2008年1-6月实现净利润2,813千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（3）上海电气自动化设计研究所有限公司：该公司成立于1992年4月1日，注册资本1,765 万元，法定代表人华小龙，本公司持有97.4%股权，上海市机电设计研究院有限公司持有其.6%股权。截至2007年12月31日，自动化研究所总资产136,931千元，净资产28,974千元，2007年实现净利润3,407千元；截至2008年6月30日，自动化研究所总资产170,279千元，净资产44,020千元，2008年1-6月实现净利润2,211千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（4）上海开通数控有限公司：该公司成立于1992年9月26日，注册资本2,623.5 万元，法定代表人王全生，本公司持有95%股权。截至2007年12月31日，开通数控总资产76,312千元，净资产36,360千元，2007年实现净利润4,846千元；截至2008年6月30日，开通数控总资产79,372千元，净资产37,434千元，2008年1-6月实现净利润1,888千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
第四节 换股吸收合并方案
一、被合并方的基本情况
本次换股吸收合并的被合并方为上海输配电股份有限公司（简称“上电股份”）。本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份83.75%的股份，是上电股份的控股股东并对上电股份合并报表。上电股份的基本情况参见本摘要前述“本公司控股股东基本情况”
截至2007年12月31日，上电股份的股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股份 | 433,807,200 | 83.75% |
| 其中：国有法人股 | 433,807,200 | 83.75% |
| 无限售条件流通股份 | 84,158,252 | 16.25% |
| 总股本 | 517,965,452 | 100.00% |
二、本次发行与换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并方式
本公司拟以换股吸收合并方式合并上电股份。
因合并，本公司持有的上电股份43,380.72 万股限售流通股予以注销；本公司向上电股份除本公司以外的股东发行A股；全部上电股份的股票（除本公司所持股份以外）按照换股比例转换为本公司本次发行的A股；选择不参与换股的上电股份股东有权以现金选择权价格向第三方转让全部或部分股份；第三方受让的全部上电股份股票按照换股比例转换为本公司本次发行的A股；换股后，上电股份终止上市，全部资产、负债及权益并入本公司，其现有的法人资格因合并注销。
（二）股权处置方案
1、本次本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
2、本次换股发行的对象为合并实施股权登记日北京时间下午15时整登记在册的除本公司之外的上电股份的全体股东。
3、本公司本次A股发行价格为4.78元；上电股份换股价格为28.05元，考虑到股票市场波动的风险并对参与换股的上电股份股东进行一定的风险补偿，给予换股价格24.78%的溢价，上电股份股东的实际换股价格相当于35.00元。
4、本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即上电股份股东（本公司除外，但包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方））所持的每一股上电股份股票可以换取7.32股本公司A股。
5、除本公司以外的上电股份的股东有权自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。本次吸收合并现金选择权价格为每股上电股份股票28.05元。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，由第三方实施换股。
6、现金选择权申报期结束后下一工作日，上电股份的所有股份（本公司持有的除外）全部转换为本公司本次发行的A股。上电股份股东持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的A股数。参与换股的上电股份股东（包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的A股数。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
7、本次换股发行的股票数量为616,038,405股。
8、本次换股发行完成后，本公司本次换股发行的股票及所有其他内资股将尽快申请在上海证券交易所上市。
9、本次A股发行与吸收合并同时进行，互为前提。本公司本次发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资金。
10、双方股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日为本次合并生效日；作为存续公司的本公司就本次合并完成工商变更登记手续之日为合并完成日。
（三）资产、负债及股东权益的处置方案
1、自本次吸收合并完成日起，上电股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利和利益，均由存续公司所享有。存续公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
2、根据《合并协议》，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续的本公司全体股东享有。
3、过渡期内，合并双方根据《合并协议》采取资产保全措施。
第五节 风险因素
（一）市场风险
1、装备制造业受宏观经济周期性波动和电力行业投资波动影响的风险
装备制造业受社会固定资产投资影响较大，因此与国民经济增长相关性较强。迄今，中国已连续6年保持9%以上的GDP增长率，社会固定资产投资增长速度连续5年超过20%，如果未来经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减缓，装备制造业的市场需求可能下降。电力设备是本公司的主要产品，过去3年中因电力供应形势紧张，发电企业和电网公司纷纷增加固定资产投资，扩大产能。2006年以来，国内供电紧张局势已得到缓解，电力供需趋于平衡。如果未来电力企业和电网公司减少设备采购，本公司可能面临国内订单减少和收入下降的风险。
2、市场竞争加剧的风险
本公司是中国最大的综合型装备制造集团之一，本公司在电力设备、机电一体化设备、重型机械领域具有明显的规模优势和领先的市场地位，不过也面临其他大型企业的竞争；随着越来越多的同行业跨国公司进入中国市场并扩大其在中国的生产和销售规模，本公司在上述领域的市场竞争将日趋激烈。本公司的轨道交通设备及其工程承包业务在上海地区具有较高的市场份额，区域优势明显，但是在外地市场竞争优势尚不明显。本公司的环保系统产品市场为充分竞争市场，企业众多，竞争激烈。虽然当前装备制造业市场需求呈持续增长趋势，但是竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。
（二）业务经营风险
1、毛利率下降风险
2005年、2006年、2007年及2008年1-6月，本公司销售收入分别为36,292,213千元、44,193,984千元、56,833,585千元及29,020,707千元，毛利率分别为21.33%、18.93%、17.84%及19.21%。由于电力板块销售收入占公司销售收入总额约50%-60%，该板块毛利率水平对本公司影响很大。报告期内，电力设备毛利率分别为24.19% 、19.28%、16.38%和20.31%。
2、管理风险
截至本说明书签署日，本公司直接和间接持股的控股子公司100余家。本公司须通过相关管理制度以及派驻于该等下属公司的董事和高管人员对子公司的重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量众多、业务多元化的情况要求本公司具备较高的管理水平。如果本公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害本公司的利益。
本公司主要业务由下属控股子公司及合营、联营公司经营，主要资产由该等公司持有，收入、盈利和现金流亦主要来自于该等公司。本公司对下属子公司具有控制权，能够自主决定其利润分配，但是对合营及联营公司不具有控制权，不能单方面决定其利润分配。如果下属子公司盈利减少，或者合营、联营公司利润分配受到限制，本公司的利润分配能力将受到不利影响。
报告期内，纳入合并报表范围的合营公司收入占比平均为1.35%、资产占比平均为1.14%；未纳入合并报表范围的联营公司所贡献的投资收益占本公司报告期利润总额的比例平均为9.33%，比例较低。合营公司和联营公司利润的变化及分配情况不会对本公司的利润分配能力造成重大影响。
3、中外合资企业税收政策调整的风险
截至本说明书签署日，本公司下属多家中外合资企业和中外合作企业。其中部分中外合资公司对本公司业务、收入、利润有重要影响。目前，中国在对外商直接投资严格管理的基础上，给予外商投资企业一定的优惠政策。如果未来外商直接投资相关法律法规发生重大变化，可能不利于本公司下属中外合资、合作企业的持续稳定经营或导致其利润下降，从而影响本公司的经营业绩。
4、进入新业务领域的风险
2006年以来，本公司在做优做强现有产品的基础上，着力调整业务和产品结构：在发电设备领域推出1,000MW等级的高技术、高参数燃煤机组、核电机组；在重工领域形成大型铸锻件、船用曲轴和核电核岛设备生产能力，从而成为国内唯一生产并供应大型船用曲轴的企业和国内主要的核岛设备生产企业之一；在交通设备领域开发了轨道交通设备产品，成为轨道车辆和站台系统设备供应商。上述产品有助于拓展本公司的成长空间，成为本公司的业绩增长点。但是，新业务和新产品形成规模需要大规模的资金投入，同时面临比成熟产品更大的技术风险、管理风险和市场风险。新产品规模未达到规模经济时可能降低公司整体毛利率水平。
（三）财务风险
1、投资收益波动风险
2005年、2006年、2007年及2008年1-6月，本公司合并报表投资收益分别为500,584千元、807,499千元、1,967,280千元及774,967千元，占利润总额的比例分别为13.78%、19.77%、34.18%及27.04%，在利润总额中占比较大。
2007年以来，证券投资成为投资收益的重要来源，2007年和2008年上半年，证券投资收益占本公司投资收益的比例分别为62.23%及57.81%。本公司证券投资主要通过下属财务公司进行，其投资对象主要是一级市场发行的新股和证券投资基金。由于认购新股和投资基金的收益受证券市场整体环境影响较大，该项投资收益在可持续方面存在不确定性：2006年下半年以来，证券市场剧烈波动，本公司的证券投资收益亦随之变动：2007年，本公司股票投资收益为1,224,313千元，其中通过股票一级市场认购新股及投资基金获得收益879,113千元，占当期股票投资收益的71.80%，占当期投资收益的44.69%；2008年1-6月，本公司股票投资收益为448,044千元，其中，股票一级市场认购新股及投资基金获得收益232,592千元，占当期股票投资收益51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅为2007年的26.45%。2007年10月以来A股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在2008年大幅下降，尽管本公司已大幅缩减股票投资规模，证券市场的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产生不利影响。
鉴于目前国内资本市场情况，预计2008年度财务公司的投资收益与2007年度相比将出现较大幅度的下降。根据经安永会计师审核的本公司2008年盈利预测报告，预计财务公司2008年实现投资收益496,801千元，比2007年减少了703,764千元，下降58.62%，对本公司2008年利润影响较大。本公司将通过电力设备、重工设备等业务盈利的增长，有效化解证券投资收益波动对本公司盈利的不良影响。
2、税收优惠政策变化风险
2005-2007年，本公司境内一级子公司中，机电股份、上柴股份、开通数控、离心研究所、自动化机电研究院、石川岛、滨海艾思伊等8家公司按规定享受所得税税收优惠。另外，上电股份、重型机器厂、上海机床厂、泰阳能源、上海电机厂、上海锅炉厂、环保工程公司、人民电器厂、上海继电器有限公司、上海电器陶瓷厂有限公司等10家子公司享受了不合规的所得税优惠。
2005-2007年，本公司已对上电股份、重型机器厂、上海机床厂、上海电机厂、上海锅炉厂、环保工程公司等6家子公司按照33%的税率计提所得税；泰阳能源、人民电器厂、上海继电器有限公司、上海电器陶瓷厂有限公司等四家子公司未按33%的税率缴纳的所得税金额合计未超过本公司2005年、2006年、2007年合并报表归属于母公司股东的净利润的0.16%、0.41%和0.09%。电气总公司承诺，若主管部门要求本公司(包括下属控股企业)补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所得税, 则电气总公司将承担该等企业应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
自2008年起，上述公司中只有机电股份和石川岛继续分别享受18%和12.5%的所得税优惠，其他公司均适用25%所得税税率。根据上述公司2007年利润总额计算，税收优惠的变化将使本公司2008年合并报表所得税费用增加27,293千元 ，占本公司2007年净利润的0.94%。
3、部分房地产权属不清的风险
截至本说明书签署日，本公司及下属子公司存在总面积为16.4万平方米的房屋建筑物尚未获得房地产权证，其帐面净值约为342,733千元，占本公司固定资产帐面净值的5.00%、约占本公司归属于母公司股东权益的1.73%。
本公司下属子公司尚有2处土地尚未获得房地产权证，总面积约为16.5万平方米，账面净值约为44,708千元，占土地使用权账面价值的3.32%，占无形资产帐面价值的2.63%，约占本公司归属于母公司股东权益的0.23%。
此外，本公司控股子公司拥有的房产和土地中存在划拨土地、需要办理权利人名称变更过户手续的房产、附着于租赁土地上的房屋所有权等情形。
电气总公司承诺，如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的实际损失。
4、利率进一步上调引致财务费用增加风险
2005年、2006年、2007年及2008年1-6月，本公司财务费用分别为-29,947千元、9,380千元、15,791千元及-1,179千元。根据经审核的盈利预测，本公司2008年预计财务费用为24,547千元，比2007年增加8,756千元，增长55%。
2004年以来，中国人民银行已数次提高存贷款利率，且不排除未来继续提高利率的可能性。随着业务规模的扩大和销售收入的增加，本公司可能增加银行借款，如果人民银行继续提高基准利率，本公司的融资成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。
5、汇率波动风险
本公司的电力设备、电力工程、船用曲轴、环保系统成套设备均涉及出口业务且合同金额较大，此类合同通常以美元计价；本公司生产过程中需要采购进口设备和零部件。目前，进口与出口的外汇收支基本能够对冲汇率波动风险。2005年、2006年、2007年及2008年1-6月，本公司汇兑损益分别为106,284千元、46,460千元、55,255千元及15,932千元，一般不超过利润总额的3%，对本公司经营业绩影响不大。随着本公司加大海外市场开拓力度，产品出口和海外工程承包收入不断增加，如果人民币与美元汇率波动幅度趋于扩大，本公司的汇率风险可能会有所增加。
6、盈利预测风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管本公司2008年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家利率和汇率政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故本公司2008年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司董事会提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（四）其他风险
1、大股东控制风险
电气总公司持有本公司740,908.85万股国家股，占总股本的62.30%。本次A股发行后，电气总公司持股比例为59.24%，仍保持绝对控股地位。电气总公司如果凭借其控股地位对本公司的人事、管理、财务、经营决策施加影响，可能会损害中小股东利益，因此本公司存在一定的大股东控制风险。
2、股票市场风险
本次合并后本公司股票将申请在上海证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
| 当事人 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人 或联系人 |
| 发行人/合并方：上海电气集团股份有限公司 | 中华人民共和国上海市兴义路8号30楼 | 021- 52082266 | 021- 52082103 | 柴庆来、王世璋、郁秀峰、伏蓉、童丽萍 |
| 被合并方：上海输配电股份有限公司 | 上海市东方路428 号 | 021- 52397070 | 021- 62267260 | 何延庆 |
| 保荐机构（财务顾问）：海通证券股份有限公司 | 上海市淮海中路98号 | 021- 23219510 | 021- 63411627 | 金铭、许灿、相文燕、林涌、苏海燕、张玉剑、范长平、彭博、张珊珊、武璟、潘晨 |
| 被合并方财务顾问：光大证券股份有限公司 | 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼 | 021- 68816000 | 021- 68817787 | 王闯、陈召军 |
| 发行人律师事务所：上海市通力律师事务所 | 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼 | 021- 68818100 | 021- 68816880 | 陈巍 翁晓健 王利民 |
| 被合并方律师事务所：北京中伦金通事务所 | 上海市银城中路200号中银大厦11层 | 021- 50372668 | 021- 50372678 | 顾峰 刘俊哲 黄治国 |
| 发行人会计师事务所：安永大华会计师事务所有限责任公司 | 上海市长乐路989号45楼 | 021－ 22282008 | 021－ 22280008 | 袁勇敏 |
| 被合并方会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 | 上海市南京东路61号4楼 | 021- 63391166 | 021- 63392558 | 康吉言 |
| 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 | 021－ 58708888 | 021－ 58899400 | |
| 收款银行 | ||||
| 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 | 上海市浦东南路528号证券大厦 | 021－ 68808888 | 021－ 68804868 |
二、本次发行换股吸收合并的重要日期
| 日 期 | 重 要 事 项 |
| 2008年11月11日 （T-1日） | 刊登上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件 网上路演 |
| 2008年11月12日 (T日) | 现金选择权实施股权登记日暨上电股份流通股最后一个交易日 |
| 2008年11月13日—11月17 日 (T＋1－T＋3日) | 刊登提示性公告 上电股份股东（上海电气除外）申报行使现金选择权 |
| 2008年11月24日（T＋8） | 申报行使现金选择权的上电股份股东现金对价预计到账日 刊登上电股份退市公告 |
| 2008年11月26日（T＋10） | 上电股份从交易系统摘牌 |
第七节 备查文件
一、招股说明书及换股吸收合并报告书；
二、发行保荐书；
三、上海电气财务报表及审计报告；
四、上电股份财务报表及审计报告；
五、上海电气盈利预测报告及审核报告；
六、上海电气内部控制鉴证报告；
七、经注册会计师核验的上海电气非经常性损益明细表；
八、法律意见书及律师工作报告；
九、公司章程；
十、中国证监会核准本次发行的文件；
十一、其他与本次发行有关的重要文件。
上海电气集团股份有限公司
2008年10月6日