大唐国际发电股份有限公司
2008年第一次
临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况
● 本次会议没有临时提案提交表决
一、会议召开和出席情况
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）2008年第一次临时股东大会于2008年11月11日（星期二）在中国北京市宣武区广安门内大街338号 港中旅维景国际大酒店3楼多功能厅举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共5人，代表公司股份8,717,416,410股，占公司已发行总股本11,780,037,578股的74.00%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长翟若愚先生作为会议主席主持会议。
二、提案审议情况
（一）会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议：
1、审议通过《关于为江西大唐国际新余发电有限责任公司融资提供担保的议案》
同意：8,716,684,410股；反对：0股；弃权：0股。
出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为8,717,416,410股，同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.992%。
2、审议通过《关于为山西大唐国际运城发电有限责任公司融资提供担保的议案》
同意：8,287,339,371股；反对：429,345,039股；弃权：0股。
出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为8,717,416,410股，同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的95.066%。
3、审议通过《关于出资建设丰润热电项目一期2×300MW燃煤供热机组工程的议案》
同意：8,716,684,410股；反对：0股；弃权：0股。
出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为8,717,416,410股，同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.992%。
4、审议通过《关于与中国大唐集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》
同意：4,334,454,557股；反对：423,720,693股；弃权：0股。
出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为4,758,175,250股（关联股东中国大唐集团公司所持有的3,959,241,160股已回避表决），同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的91.095%。
（二）会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意：8,717,416,410股；反对：0股；弃权：0股。
出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为8,717,416,410股，同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意：8,717,416,410股；反对：0股；弃权：0股。
出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为8,717,416,410股，同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。
三、律师见证情况
本次会议经公司的法律顾问北京市浩天信和律师事务所的魏阳律师见证并出具法律意见书，魏阳律师认为：“本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和大唐发电《公司章程》与《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。”
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的2008年第一次临时股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2008年11月11日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2008-040
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第六届十九次董事会于2008年11月11日在北京市宣武区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店3楼多功能厅召开。会议通知已于2008年10月28日以书面形式发出。会议应到董事15人，实到董事14人（独立董事李恒远先生因公务不能亲自出席会议，已委托独立董事于长春先生代为出席并表决），符合《公司法》及《大唐国际发电股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长翟若愚先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成以下决议：
1、审议批准《关于向福建宁德核电有限公司增资的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
根据公司第五届十一次董事会会议决议，公司与广东核电投资有限公司（“广核投”）共同出资组建福建宁德核电有限公司（“宁德核电公司”），负责宁德核电一期工程2台1000兆瓦级核电机组（“宁德核电工程”）的建设和运营。根据国家发改委的文件，同意宁德核电工程建设规模由2台机组调整为4 台机组，宁德核电工程的投资总额增加，故公司需向宁德核电公司增资。
董事会同意公司向宁德核电公司增资人民币20.46亿元，以建设宁德核电工程4台1000兆瓦级核电机组。
根据上海证券交易所股票上市规则，公司向宁德核电公司增资事项不构成应当披露的交易；根据香港联合交易所有限公司上市规则，该增资事项构成须予披露的交易。
有关公司向宁德核电公司增资的详情，请参阅公司于2008年11月12日在上海证券交易所网站刊登的《H股公告》。
2、审议批准《关于与中国大唐集团公司签署<内蒙古多伦煤化工项目投资协议>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
董事会同意公司出资人民币38.88亿元，出资比例60%，与中国大唐集团公司（“大唐集团”）共同投资设立内蒙古大唐国际多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”），控股建设内蒙古锡林郭勒盟多伦县煤基烯烃项目（“多伦煤化工项目”），并根据多伦煤化工公司需要，按出资比例为多伦煤化工公司融资提供担保，多伦煤化工公司以资产抵押、收益质押或其他可行方式向公司提供反担保。
因大唐集团持有公司3,959,241,160股股份，为公司的主要股东，根据上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司上市规则，大唐集团为公司的关联人士，公司与大唐集团合资建设多伦煤化工项目构成公司的关联交易，并需提交股东大会审议。
董事及独立非执行董事认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；独立董事认为上述关联交易乃公平、合理及符合公司股东的整体利益。关联董事翟若愚、胡绳木及方庆海先生已回避表决。
董事会授权总经理签署《内蒙古多伦煤化工项目投资协议》（“《投资协议》”），并同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
有关《投资协议》的详细情形待公司与大唐集团正式签署后再根据上海证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则另行发布公告。
3、审议批准《关于为福建大唐国际宁德发电有限责任公司等子公司融资提供担保的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意提请股东大会审议批准公司为下述子公司融资提供的担保额度，并在股东大会批准的担保额度内确定相关担保协议：
（1）同意公司为控股子公司福建大唐国际宁德发电有限责任公司（“宁德发电公司”）的融资提供全额连带责任保证，担保额度为人民币104,000万元，以供其用于替换银行借款及补充流动资金，宁德发电公司的其他三方股东将以其各自持有的宁德发电公司股权向公司提供反担保；
（2）同意公司为控股子公司浙江大唐乌沙山发电有限责任公司的融资按出资比例提供连带责任保证，担保额度为人民币30,600万元，以供其用于替换到期的短期借款及补充流动资金；
（3）同意公司为全资子公司山西大唐国际云冈热电有限责任公司的融资按出资比例提供担保，担保额度为人民币10,000万元，以供其用于替换到期的短期借款补充流动资金；
（4）同意公司为控股子公司河北大唐国际王滩发电有限责任公司的融资按出资比例提供担保，担保额度为人民币28,000万元，以供其用于替换到期的银行借款和补充流动资金；
（5）同意公司为全资子公司香港公司的借款向中国银行股份有限公司（“中国银行”，中国银行将就该笔借款向中国银行（香港）有限公司提供担保）提供反担保，反担保方式为连带责任保证，担保额度为港币70,000万元，以供其用于替换到期银行借款。
有关《担保协议》的详细情形请参见公司于2008年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的担保公告。
上述第2、3项议案需提请公司股东大会审议批准，因董事会暂不能确定股东大会会议召开的具体日期与时间，董事会授权董事会秘书待股东大会之日期、时间及内容落实后，适时发出股东大会会议通知。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2008年11月11日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2008-041
大唐国际发电股份有限公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称： 福建大唐国际宁德发电有限责任公司（“宁德发电公司”）
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（“乌沙山发电公司”）
山西大唐国际云冈热电有限责任公司（“云冈热电公司”）
河北大唐国际王滩发电有限责任公司（“王滩发电公司”）
大唐国际（香港）有限公司（“香港公司”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额合计约为人民币234,347万元
本次担保发生前累计为宁德发电公司、乌沙山发电公司及王滩发电公司担保数额为零
本次担保发生前累计为云冈热电公司的担保金额约为人民币134,410万元
本次担保发生前累计为香港公司担保金额约为港币70,000万元
●本次是否有反担保：宁德发电公司的其他三方股东将以各自持有的宁德发电公司股权向公司提供反担保；本次的其他担保无反担保
●对外担保累计数量：截止2008年9月30日，本公司累计对外担保金额约为人民币1,335,124万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第六届十九次董事会审议了《关于为福建大唐国际宁德发电有限责任公司等子公司融资提供担保的议案》，董事会同意提请股东大会审议批准为下述子公司融资提供的担保额度，并在公司股东大会批准的担保额度内确定相关担保协议：
1、同意公司为控股子公司宁德发电公司的融资提供全额连带责任保证，担保额度为人民币104,000万元，以供其用于替换银行借款及补充流动资金，宁德发电公司的其他三方股东将以各自持有的宁德发电公司股权向公司提供反担保；
2、同意公司为控股子公司乌沙山发电公司的融资按出资比例提供连带责任保证，担保额度为人民币30,600万元，以供其用于替换银行借款及补充流动资金；
3、同意公司为全资子公司云冈热电公司的融资按出资比例提供连带责任保证，担保额度为人民币10,000万元，以供其用于替换银行借款及补充流动资金；
4、同意公司为控股子公司王滩发电公司的融资按出资比例提供连带责任保证，担保额度为人民币28,000万元，以供其用于替换银行借款及补充流动资金；
5、同意公司为全资子公司香港公司的借款向中国银行股份有限公司（“中国银行”）提供反担保，反担保方式为连带责任保证，担保额度为港币70,000万元（折合人民币约61,747万元），以供其用于替换到期银行借款。
因宁德发电公司、乌沙山发电公司、云冈热电公司、王滩发电公司及香港公司的资产负债率均超过70%，故该项议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
1、宁德发电公司
宁德发电公司成立于2003年，注册资本为人民币37,000万元，住所地为福建省宁德市蕉城区，其经营范围为电力生产销售；电力技术咨询、服务，电力物资、建材、机电设备及粉煤灰综合利用。目前该公司运营2台600MW燃煤机组。公司持有宁德发电公司51%的股份。
截止2007年12月31日，宁德发电公司资产总额约为人民币643,894万元，负债总额约为人民币602,605万元，资产负债率约为93.59%。2007年累计实现销售收入约为人民币209,304万元，累计实现净利润约为人民币5,712万元。
截止2008年9月30日，宁德发电公司资产总额约为人民币888,418万元，负债总额约为人民币881,170万元，资产负债率约为99.18%。2008年1-9月累计实现销售收入约人民币166,706万元，累计实现净利润约人民币-30,438万元。（以上数据均未经审计）
2、乌沙山发电公司
乌沙山发电公司成立于2007年，注册资本为人民币170,000万元，住所地为浙江省宁波市海曙区，其经营范围为火力发电及供应；电力技术咨询、服务及综合利用。目前该公司运营4台600兆瓦燃煤机组，公司持有其51%的股权。
截止2007年12月31日，乌沙山发电公司资产总额约为人民币874,505万元，负债总额约为人民币690,503万元，资产负债率78.96%。2007年累计实现销售收入约为人民币264,651万元，累计实现净利润约为人民币14,002万元。
截止2008年9月30日，乌沙山发电公司资产总额约为人民币965156万元，负债总额约为人民币841,211万元，资产负债率87.16%。2008年1-9月累计实现销售收入约为人民币332,534万元，累计实现净利润约为人民币-47,727万元。（以上数据均未经审计）
3、云冈热电公司
云冈热电公司成立于2000年，注册资本为人民币43,629万元，住所地为山西省大同市，其经营范围为生产热力电力、销售热力及电力的原材料、电力技术咨询服务及综合利用。目前该公司运营2台220兆瓦燃煤机组，公司持有其100%的股权。
截止2007年12月31日，云冈热电公司资产总额约为人民币196,459万元，负债总额约为人民币167,257万元，资产负债率约为85.14%。2007年累计实现销售收入约为人民币67,086万元，累计实现净利润约为人民币2,773万元。
截止2008年9月30日，云冈热电公司资产总额约为人民币343,319万元，负债总额约为人民币307,507万元，资产负债率约为89.57%。2008年1-9月累计实现销售收入约为人民币47,393万元，累计实现净利润约-10,182万元。（以上数据均未经审计）
4、王滩发电公司
王滩发电公司成立于2006年，注册资本为人民币45,000万元，住所地为河北省唐山市，其经营范围为电力生产销售，电力技术咨询、服务、综合利用。目前该公司运营2台600兆瓦燃煤机组，公司持有其70%的股权。
截止2007年12月31日，王滩发电公司资产总额约为人民币463,370万元，负债总额约为人民币419,903万元，资产负债率约为90.62%。2007年累计实现销售收入约为人民币215,152万元，累计实现净利润约为人民币12,346万元。
截止2008年9月30日，王滩发电公司资产总额约为人民币453,257万元，负债总额约为人民币425,222万元，资产负债率约为93.81%。2008年1-9月累计实现销售收入约为人民币157,362万元，累计实现净利润约为人民币-15,675万元。（以上数据均未经审计）
5、香港公司
香港公司为本公司于2004年在香港注册成立的全资子公司，其注册资本为290万美元。香港公司主要从事电力项目开发、煤炭贸易和电厂用四大管道贸易。目前该公司运营青海直岗拉卡水电站4台38兆瓦水力发电机组。
截止2007年12月31日，大唐香港资产总额约为人民币9,328万元，负债总额约为人民币6,809万元，资产负债率约为73.00%。2007年累计实现销售收入约为人民币16,912万元，累计实现净利润约为人民币100万元。
截止2008年9月30日，大唐香港资产总额约为人民币176,449万元，负债总额约为人民币167,994万元，资产负债率约为95.21%。2008年1-9月累计实现销售收入约为人民币20,565万元，累计实现净利润约为人民币-487万元（以上数据均未经审计）。
三、担保协议主要内容
董事会将向股东大会提请授权董事会在股东大会批准的担保额度内确定下述担保协议的主要内容，其中：
1、公司将为宁德发电公司人民币104,000万元借款提供担保，担保额度为人民币104,000万元。担保范围为借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保方式为连带责任保证，担保期限根据宁德发电公司与相关商业银行协定的借款期限确定。
2、公司将为乌沙山发电公司人民币60,000万元借款提供担保，担保额度为人民币30,600万元。担保范围为借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保方式为连带责任保证，担保期限根据宁德发电公司与相关商业银行协定的借款期限确定。
3、公司将为云冈热电公司人民币10,000万元借款提供担保，担保额度为人民币10,000万元。担保范围为借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保方式为连带责任保证，担保期限根据宁德发电公司与相关商业银行协定的借款期限确定。
4、公司将为王滩发电公司人民币40,000万元借款提供担保，担保额度为人民币28,000万元。担保范围为借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保方式为连带责任保证，担保期限根据宁德发电公司与相关商业银行协定的借款期限确定。
5、公司将为香港公司向中国银行（香港）股份有限公司（“中银香港”）的港币70,000万元向中国银行提供反担保，而中国银行将就该笔借款向中银香港提供担保。反担保范围为借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，反担保方式为连带责任保证，反担保期限根据香港公司与中银香港协定的借款期限确定。
四、董事会意见
董事会认为，宁德发电公司、乌沙山发电公司、云冈热电公司及王滩发电公司向商业银行借款，均各自用于替换到期的短期借款及解决燃料价格上升导致的燃煤采购资金短缺之需，而香港公司向中银香港的借款也是用于替换其到期银行借款；公司为该等子公司借款向商业银行提供担保，符合公司及子公司整体发展的需要。
董事会同意公司为宁德发电公司借款提供全额担保，担保额度为人民币104,000万元；同意公司按出资比例为乌沙山发电公司借款提供担保，担保额度为人民币30,600万元；同意公司按出资比例为云冈热电公司借款提供担保，担保额度为人民币10,000万元；同意公司按出资比例为王滩发电公司借款提供担保，担保额度为人民币28,000万元；同意公司为香港公司借款向中国银行提供反担保，反担保额度为港币70,000万元（折合人民币约61,747万元）。董事会同意将上述项担保事项提交公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年9月30日，公司累计对外担保金额约为人民币1,335,124万元（未经审计），占最近一期经审计的净资产的41.21%，均是为公司控股子公司、合营公司及联营公司担保，无逾期担保。
六、备查文件
1、第六届十九次董事会决议
2、被担保人最近一期的财务报表
3、被担保人营业执照复印件
大唐国际发电股份有限公司
2008年11月11日