龙元建设集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为25,967,925股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年11月17日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年11月2日经相关股东会议通过，以2005年11月11日作为股权登记日实施，于2005年11月15日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加对价安排一次（对价安排完毕后，此承诺自动失效）：
A．根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2005年度、2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于30%，即：如果公司2005年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于30%，或公司2006年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于69%。
B．公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
如果发生上述情况之一，公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份630万股,依照上海证券交易所相关程序追加支付给追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,即流通股股东获得现有非流通股股东无偿追加对价安排的比例为：本次对价安排支付前每持有10股流通股将获1股股份,本次对价安排支付后每持有12.5股流通股将获1股股份。在龙元建设实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付比例不变的原则对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整，调整方式如下：
送股或转增股本： Q1＝Q×(1＋N1)
缩股：Q1＝Q×(1－N2)
其中,Q为原设定的追送股份数量；Q1为调整后的追送股份数量； N1为送股率或转增股本率；N2为缩股比率。
在公司实施增发新股、配股、可转换债券转股时，前述追加对价安排总数不变，但追加对价安排比例将作相应调整，调整方式如下：
调整后的追加安排比例＝追送股份数量/调整后的无限售条件流通股股数公司将在调整后及时履行信息披露义务。
在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上交所相关程序实施追加对价安排，追加对价安排的股权登记日拟确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。
3、追加对价执行情况：
由于上述两个追加对价的触发条件均未发生，因此公司未发生追加对价的情况。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
除了上述“一”中第2条全体非流通股股东作出了关于追加对价的承诺外，还作出了如下承诺：
1．锁定期承诺
非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。
持股5%以上的非流通股股东承诺：公司持股5%以上的股东――赖振元、宁波明和投资管理有限公司、郑桂香，承诺如下：
A．在二十四个月锁定期之后的十二个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,不超过公司总股本的5%；
B．在二十四个月锁定期之后的二十四个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,不超过公司总股本的10%。
2．流通底价承诺
公司实际控制人赖振元先生承诺：在二十四个月的锁定期后的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元/股。公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时,上述出售股份的价格将做相应调整,公司将在调整后及时履行信息披露义务。
2006年5月29日，公司2005年度股东大会通过2005年度分配方案：以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数，每10股以公司资本公积转增6股，并派发现金1.50元(含税)，赖振元先生上述股改承诺中股份减持价10元/股由此相应调整为6.156元/股；2007年4月11日，公司四届二十一次董事会提出2006年度分配预案：以截止2006年12月31日总股本38880万股为基数，每10股派现金1元（含税），经公司2006年度股东大会通过该分配方案，赖振元先生限售股份减持价将调整为6.056元/股。2008年4月29日，公司2007年度股东大会通过年度分配方案：以截止2007年12月31日总股本38880万股为基数，每10股派现金1元（含税），实际控制人赖振元先生限售股份减持价调整为5.956元/股。
截止本公告日，非流通股股东均按照上述承诺履行，未发生违背承诺之事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
根据公司于2006年5月29日召开的2005年度股东大会决议，以资本公积按每十股转增六股，共计转增14,580万股，公司总股本增至38,880万股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
（1）各股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化，具体变化的情况如下：
因自然人股东严世根将其持有有限售条件流通股股份1,379,699股以非交易过户的形式（司法）转让给了自然人股东蒋咏生，导致股东发生了变化。但原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 赖振元 | 159,536,026 | 41.03 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 19,440,000 | 140,096,026 | 36.03 |
| 宁波明和投资管理有限公司 | 24,588,226 | 6.32 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 19,440,000 | 5,148,226 | 1.32 |
| 郑桂香 | 19,414,350 | 4.99 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 19,414,350 | 0 | 0 |
| 赖野君 | 14,486,849 | 3.73 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 14,486,849 | 0 | 0 |
| 赖朝辉 | 13,829,850 | 3.56 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 13,829,850 | 0 | 0 |
| 中国建筑科学研究院 | 2,628,000 | 0.68 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 2,628,000 | 0 | 0 |
| 黄照青 | 2,069,550 | 0.53 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 2,069,550 | 0 | 0 |
| 赖安平 | 2,003,849 | 0.52 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 2,003,849 | 0 | 0 |
| 朱瑞亮 | 1,379,699 | 0.35 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,379,699 | 0 | 0 |
| 赖祖平 | 1,379,699 | 0.35 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,379,699 | 0 | 0 |
| 周卫堂 | 1,379,701 | 0.35 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,379,701 | 0 | 0 |
| 史盛华 | 1,379,701 | 0.35 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,379,701 | 0 | 0 |
| 赖富荣 | 1,379,701 | 0.35 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,379,701 | 0 | 0 |
| 周文龙 | 1,379,701 | 0.35 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,379,701 | 0 | 0 |
| 张忠文 | 1,379,701 | 0.35 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,379,701 | 0 | 0 |
| 赖财富 | 1,379,701 | 0.35 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,379,701 | 0 | 0 |
| 蒋咏生 | 1,379,699 | 0.35 | 2007年11月15日 | 未解决资金占用问题 | 0 | 1,379,699 | 0.35 |
| 郑善金 | 1,051,200 | 0.27 | 2007年11月15日 | 未解决资金占用问题 | 0 | 1,051,200 | 0.27 |
| 应颂勇 | 1,051,200 | 0.27 | 2007年11月15日 | 未解决资金占用问题 | 0 | 0 | 0 |
| 2008-3-5 | 解决了资金占用问题 | 1,051,200 | |||||
| 吴贤文 | 1,051,200 | 0.27 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,051,200 | 0 | 0 |
| 徐佳斌 | 1,051,200 | 0.27 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,051,200 | 0 | 0 |
| 赖文浩 | 1,051,200 | 0.27 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 1,051,200 | 0 | 0 |
| 赖德夫 | 689,850 | 0.18 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 689,850 | 0 | 0 |
| 胡远龙 | 689,850 | 0.18 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 689,850 | 0 | 0 |
| 孙方林 | 689,850 | 0.18 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 689,850 | 0 | 0 |
| 王荣福 | 689,850 | 0.18 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 689,850 | 0 | 0 |
| 周新区 | 689,849 | 0.18 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 689,850 | 0 | 0 |
| 蔡大年 | 689,850 | 0.18 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 689,850 | 0 | 0 |
| 潘仁林 | 689,849 | 0.18 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 689,850 | 0 | 0 |
| 翁央本 | 689,850 | 0.18 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 689,850 | 0 | 0 |
| 钱水江 | 361,350 | 0.09 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 361,350 | 0 | 0 |
| 陆炯 | 361,350 | 0.09 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 361,350 | 0 | 0 |
| 瞿颖 | 328,499 | 0.08 | 2007年11月15日 | 实施公司股改方案获得上市流通权 | 328,499 | 0 | 0 |
实施股权分置改革方案后,有限售条件流通股的比例详细变化情况请参见公司临2005-23号、临2007—029号、临2008—07号公告。
四、大股东占用资金的解决安排情况
1、公司不存在大股东占用资金的情形。
2、但有三位原持有公司总股本5%以下有限售条件流通股股东存在占用公司资金的情形，截至本次公告日，除股东郑善金外，公司通过协商已经顺利解决了另外两位股东占用公司资金的问题，其中股东应颂勇所占资金已经归还至公司，其持有的有限售条件的流通股于2008年3月5日实现了流通。股东蒋咏生向公司作出了如下承诺：
（1）股份流通后本人出售贵公司股票所得现金优先用于偿还对公司负有的债务3,016,828.88元；
（2）在所持有股份实现流通之日起两年内清偿上述对公司所负债务3,016,828.88元；
（3）为保障上述承诺的履行，本人同意：在债务清偿前，将已经办理好指定交易及第三方存管手续的证券账户卡、以及与证券账户相应的第三方存管银行账户卡（存折）均交与公司财务部肖坚武经理暂时保管。并将证券交易密码、通讯密码、银行账户密码均如实告知公司财务部肖坚武经理。
（4）若如期偿还，肖坚武经理应在偿还的同时将上述证件交还与本人。如违反承诺到期未清偿公司债务，公司财务部肖坚武经理有权处理与3,016,828.88元债务相当的本人持有的公司股票。即实现流通后，财务部肖坚武经理有权在3,016,828.88元股票市值范围内，对本人账户进行如下操作：
a.抛售3,016,828.88元人民币市值的公司股票（600491）；
b.实现3,016,828.88元银证转帐；
c.从本人银行账户划转至公司账户
鉴于股东蒋咏生已就其占用的资金向公司出具了《还款承诺书》，同时还向公司提供了还款保障。公司董事会认为，股东蒋咏生先生的资金占用问题在其实现流通后将得到解决。
3、公司尚在积极与股东郑善金继续协商解决其占用资金的问题，股东郑善金已向公司签署了《还款承诺书》，有关承诺事项正在积极落实中。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：兴业证券股份有限公司
经审慎核查，保荐机构就公司股东赖振元先生、宁波明和投资管理有限公司和蒋咏生先生所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
截止本核查报告出具之日：
1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
3、公司原股东严世根先生占用公司资金问题已经得到了较为有效的解决；
4、上述股东本次上市流通股份数量符合规定。
因此，保荐机构认为，上述3名限售股股东持有的25,967,925股限售股份自2008年11月17日起已经具备了上市流通的资格。
保荐机构将督促公司提醒上述股东，在本核查报告出具之日2008年11月10日至2008年11月16日间继续注意遵守有关法规。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,967,925股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月17日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 赖振元 | 140,096,026 | 36.03 | 19,440,000 | 120,656,026 |
| 2 | 宁波明和投资管理有限公司 | 5,148,226 | 1.32 | 5,148,226 | 0 |
| 3 | 蒋咏生 | 1,379,699 | 0.35 | 1,379,699 | 0 |
| 4 | 郑善金 | 1,051,200 | 0.27 | 0 | 1,051,200 |
| 合计 | - | 147,675,151 | 37.70 | 25,967,925 | 121,707,226 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
截至公告日，郑善金虽已经向公司出具了《还款承诺书》，但有关承诺事项尚在落实中，因此本次未安排郑善金持有的有限售条件的流通股股份上市。待其按照《还款承诺书》履行了承诺事项妥善解决资金占用问题后，公司董事会再行向上海证券交易所提交其持有的有限售条件的流通股股份的流通申请。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次有限售条件的流通股上市情况如下表：
单位：股
| 本次上市前 | 本次变动数（＋，－） | 本次上市后 | |
| 一、有限售条件股份 | |||
| 国有法人持股 | 2,628,000 | -2,628,000 | 0 |
| 境内法人持股 | 24,588,226 | -19,440,000 | 5,148,226 |
| 境内自然人持股 | 235,583,774 | -92,005,649 | 143,578,125 |
| 有限售条件股份合计 | 262,800,000 | -114,073,649 | 148,726,351 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||
| 人民币普通股 | 126,000,000 | 114,073,649 | 240,073,649 |
| 无限售条件流通股份合计 | 126,000,000 | 114,073,649 | 240,073,649 |
| 三、股份总数 | 388,800,000 | 0 | 388,800,000 |
第二次有限售条件的流通股上市情况如下表：
单位：股
| 本次上市前 | 本次变动数（＋，－） | 本次上市后 | |
| 一、有限售条件股份 | |||
| 国有法人持股 | 0 | 0 | 0 |
| 境内法人持股 | 5,148,226 | 0 | 5,148,226 |
| 境内自然人持股 | 143,578,125 | -1,051,200 | 142,526,925 |
| 有限售条件股份合计 | 148,726,351 | -1,051,200 | 147,675,151 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||
| 人民币普通股 | 240,073,649 | 1,051,200 | 241,124,849 |
| 无限售条件流通股份合计 | 240,073,649 | 1,051,200 | 241,124,849 |
| 三、股份总数 | 388,800,000 | 0 | 388,800,000 |
七、本次股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 5,148,226 | -5,148,226 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 142,526,925 | -20,819,699 | 121,707,226 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 147,675,151 | -25,967,925 | 121,707,226 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 241,124,849 | 25,967,925 | 267,092,774 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 241,124,849 | 25,967,925 | 267,092,774 | |
| 股份总额 | 388,800,000 | 0 | 388,800,000 |
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司董事会
日期：2008年11月11日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
证券代码 ：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2008-35
龙元建设集团股份有限公司关于
变更股权分置改革持续督导保荐人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司接到股权分置改革保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）《关于变更保荐代表人的函》，原保荐代表人白树锋先生因工作变动，不再担任本公司股权分置改革的保荐代表人；兴业证券现委派王廷富先生接替白树锋先生担任本公司股权分置改革持续督导期间的保荐代表人。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2008年11月11日