荣盛房地产发展股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第二届董事会第三十五次会议通知于2008年11月6日以书面、传真和电子邮件方式发出，2008年11月11日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
一、《关于修改<公司章程>的议案》；
根据有关规定，董事会拟对《公司章程》做如下修改：
一、原第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结” 工作。具体按照以下程序执行：
（一） 财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
（二） 根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
（三） 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五） 除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
二、原第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或占注册资本20%以上的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
三、原第一百五十五条 “公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 ”
修改为：
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
《关于修改<公司章程>的议案》见附件一。修改后的《公司章程》（草案）全文详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年度第三次临时股东大会审议。
二、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
《关于修改<股东大会议事规则>的议案》见附件二。修改后的《股东大会议事规则》（草案）全文详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年度第三次临时股东大会审议。
三、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
《关于修改<股东大会议事规则>的议案》详见附件三。修改后的《关联交易管理制度》（草案）全文详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年度第三次临时股东大会审议。
四、《关于制定<敏感信息管理制度>的议案》；
内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》；
详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于召开公司2008年度第三次临时股东大会的议案》；
决定于2008年11月27日召开公司2008年度第三次临时股东大会，具体内容详见股东大会通知。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年十一月十一日
附件一：《关于修改<公司章程>的议案》；
附件二：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
附件三：《关于修改<关联交易管理制度>的议案》。
附件一：
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，拟对《公司章程》中原有条款进行相应修改，具体修订情况如下：
一、原第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
拟修改为：
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结” 工作。具体按照以下程序执行：
（一） 财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
（二） 根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
（三） 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五） 除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
二、 原第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或占注册资本20%以上的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
拟修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
三、原第一百五十五条 “公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 ”
拟修改为：
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
附件二：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，拟对《股东大会议事规则》中原有条款进行相应修改，具体修订情况如下：
原第三条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或占注册资本20%以上的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
拟修改为：
第三条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
附件三：
关于修改《关联交易管理制度》的议案
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]第34号）等的规定，现拟对公司《关联交易管理制度》作如下修改：
一、新增一条作为第九条：
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
根据《公司章程》规定的对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
二、原第九条变为第十条，以下序号顺延。
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2008-042号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于召开2008年度第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开公司2008年度第三次临时股东大会，本次股东大会具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2008年11月27日上午9时30分，会期半天。
3、会议地点：河北省廊坊市新开路239号荣盛地产大厦十楼会议室。
4、召开方式：现场召开。
二、会议审议事项：
（一）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（二）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
（三）《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》。
议案内容详见2008年11月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、股权登记日时间：2008年11月20日。
四、会议出席对象：
（1）截至2008年11月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席；
（3）本公司董事、监事及高级管理人员；
（4）见证律师。
五、会议登记方法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2008年11月24日—11月25日上午9点—12点；下午15点—17点。
（3）登记及联系地址：廊坊市新开路239号荣盛地产大厦12楼公司董事会秘书处。
联系电话：0316-5909688
传 真：0316-5908567
邮政编码：065000
联 系 人：李冰
六、其他事项：
本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
特此通知。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ八年十一月十一日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2008年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
一、《关于修改〈公司章程〉的议案》 赞成 反对 弃权；
二、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 赞成 反对 弃权；
三、《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》。 赞成 反对 弃权；
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：二ΟΟ八年 月 日
回 执
截至 2008 年11月20日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股， 拟参加公司 2008年度第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。