江苏阳光股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2008年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年11月1日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于2008 年11月12日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）收购江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）所持有江苏阳光璜塘热电有限公司75%股权的关联交易决议。（关联的董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该项议案回避表决）
2008年10月31日璜塘热电经评估净资产25,635.80万元人民币，经与阳光集团协商，公司收购阳光集团所持有璜塘热电75%的股权，现协商确定转让价款19,226.85万元人民币。该交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。本次收购后公司将增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响。
以上收购详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和公司2008年临时第43号公告《江苏阳光股份有限公司关于收购股权关联交易公告》。
二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司收购江阴金业投资有限公司（以下简称“金业投资”）所持有的江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）40%股权的决议。
2008年9 月30日新桥热电经评估后的净资产为31,685.69万元人民币，经与金业投资协商，公司收购金业投资所持有新桥热电40%的股权，现协商确定转让价款为12,674.28万元人民币，该交易不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次收购后有利于公司的长远发展，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
以上收购详见详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和公司2008年临时第44号公告《江苏阳光股份有限公司收购股权公告》。
三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于改聘公司会计师事务所的议案。
根据中国证监会证监会计字（2003）13号《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第三条“签字注册会计师连续为同一相关机构提供审计服务，不得超过五年”的规定，负责公司审计业务的项目经理提供审计服务已达五年，鉴于江苏公证会计师事务所有限公司项目经理无法调配的原因，经友好协商，公司董事会决定终止与江苏公证会计师事务所有限公司的聘用关系。
公司董事会决定聘用南京立信永华会计师事务所有限公司承担公司2008年度财务报告的审计工作，并聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司新的审计机构。
公司三名独立董事发表了独立意见，同意公司改聘会计师事务所。
四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于召开公司2008 年第五次临时股东大会通知的决议。
（一） 召开会议基本情况：
1、会议时间：2008 年11月28日上午9:00
2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2008 年 11月24 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1．审议关于公司收购江苏阳光集团有限公司所持有江苏阳光璜塘热电有限公司75%股权的议案。
2．审议关于改聘公司会计师事务所的议案
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2008年11月27日（含该日）前公司收到为准。
2、登记时间：2008 年11月25日-11月27日。
3、登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市新桥镇
邮政编码：214426
联 系 人：徐伟民，周扬
联系电话：0510-86121688
传 真：0510-86121688
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2008 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2008年11月12日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2008-043
江苏阳光股份有限公司
关于收购股权关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）收购江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）所持有的江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）75%股权，股权转让总价款为19,226.85万元人民币。持有璜塘热电25%股权的股东奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD放弃优先受让权。
● 关联人回避事宜：关联方董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该项议案回避表决。
● 关联交易对公司的影响：本次交易后，公司将持有璜塘热电75%的股权，将增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
一、交易概述
1．2008年10月31日璜塘热电经评估净资产为25,635.80万元人民币，经与阳光集团协商，公司拟收购阳光集团所持有璜塘热电75%的股权，现协商确定转让价款19,226.85万元人民币。
2．因阳光集团持有公司37.2%股份，为公司控股股东，根据有关规定，以上收购股权事项构成关联交易，因本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3．董事会审议收购议案的表决情况：2008年11月12日，公司2008年第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购江苏阳光集团有限公司所持有江苏阳光璜塘热电有限公司75%股权的议案》，关联董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该项议案回避表决，3名独立董事和1名非关联董事参与了表决并全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4．2008年11月12日，公司与阳光集团签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金元受让阳光集团持有的璜塘热电75%的股权，股权转让总价款为19,226.85万元人民币，股权转让完成后，公司持有璜塘热电75%的股权。
二、关联方介绍
1、名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限公司（法人独资）
注册地：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67,387.3万元
主营业务：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。
主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67,387.3万元，占阳光集团注册资本的100%。
截止2007年12月31日，公司净资产828,066.43万元，2007年度实现净利润50,045.07万元；
最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易标的为阳光集团所持有的璜塘热电75%股权。阳光集团对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2．璜塘热电的基本情况：璜塘热电成立于2003年12月25日，注册地位于江苏省江阴市霞客镇璜塘环南路125号，法定代表人为郁鹏飞，璜塘热电注册资本为22000万元人民币，其中阳光集团出资16500万元人民币，占注册资本的75%，奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD出资5500万元人民币，占注册资本的25%，璜塘热电经营范围为电力生产、蒸汽的生产、供应。
3．经具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司和江苏中天资产评估事务所有限公司对璜塘热电进行了审计和评估，根据宁信会审字（2008）0687号审计报告，截止2007年12月31日，经审计璜塘热电的资产总额为237,184,575.71元，负债总额为18,765,796.00元，净资产为218,418,779.71元，2007年1-12月份主营业务收入为81,992,746.39元，主营业务利润1,960,665.17元，净利润为2,022,758.73元。截止2008年10月31日，经审计璜塘热电的资产总额为251,596，672.00元，负债总额为30,536,252.19元，净资产为221,060,419.81元，对外担保共计人民币8000万元，其中为江苏阳光集团有限公司担保人民币8000万元。2008年1-10月份主营业务收入为79,319,114.79元，主营业务利润2,568,706.90元，净利润为2,641,640.10元。
4．江苏中天资产评估事务所有限公司以2008年10月31日为评估基准日，对璜塘热电进行评估，璜塘热电评估后的净资产为25,635.80万元人民币，现协商确定转让价款19,226.85万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1．江苏阳光集团有限公司（甲方）
2．江苏阳光股份有限公司（乙方）
3．奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD（丙方）
（二）交易协议的签署
本次交易于2008年11月12日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
甲方将在该公司持有的璜塘热电的75%的股权以2008年10月31日经评估后净资产的等值价格即人民币19,226.85万元转让给乙方。
（四）资金来源
自有资金
（五）交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后10日内，由乙方将转让款交付甲方。
（六）交易定价政策
2008年10月31日璜塘热电经评估净资产为25,635.80万元人民币，现协商确定转让价款19,226.85万元人民币。
（七）交易生效条件
甲、乙、丙三方签字盖章后和经乙方股东大会批准后生效。
五、收购股权目的以及对公司的影响
本次收购后，公司将持有璜塘热电75%的股权，目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见：上述收购股权关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
七、备查文件
1．董事会决议及经董事签字的会议记录
2．股权转让协议书
3．审计报告
4．评估报告
5．独立董事关于公司关联交易的事前认可意见书和独立意见书
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2008年11月12日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2008-044
江苏阳光股份有限公司收购股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）收购江阴金业投资有限公司（以下简称“金业投资”）所持有的江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）40%股权，股权转让总价款为12,674.28万元人民币。
● 是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
● 本次交易完成后，公司将持有新桥热电75%的股权，有利于公司的长远发展，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
一、交易概述
1．2008年9月30日新桥热电经评估后的净资产为31,685.69万元人民币，经与金业投资协商，公司拟收购金业投资所持有新桥热电40%的股权，现协商确定转让价款为12,674.28万元人民币。
2．董事会审议收购议案的表决情况：2008 年11月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购江阴金业投资有限公司所持江苏阳光新桥热电有限公司40%股权的议案》，本次交易不构成公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3．2008 年11月12日，公司与金业投资签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金12,674.28万元受让金业投资持有的新桥热电40%的股权，股权转让总价款为12,674.28万元，股权转让完成后，公司将持有新桥热电75%的股权。
4．股权转让完成后，新桥热电注册资本仍为1800万美元，其中江苏阳光股份有限公司出资1350万美元，占新桥热电75%的股权；奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD出资450万美元，占新桥热电25%的股权。
二、交易对方情况介绍
1．名称：江阴金业投资有限公司
企业类型：有限公司（法人独资）
注册地：江阴市新桥镇环镇西路7号。
法定代表人：陈松
注册资本：1000万元人民币
税务登记证号码：320281734390351
主营业务：利用自有资金对外投资；毛纺织品、毛纺原料、呢绒、服装、五金电器的销售。
主要股东：江阴中盛服饰有限公司，出资1000万元人民币
2．主要业务最近二年发展状况及财务数据：
截止2006年12月31日，公司净资产21,230,533.99元，2006年度实现净利润6,210,308.00元；截止2007年12月31日，公司净资产42,147,580.56元，2007年度实现净利润20,917,046.57元。
3．最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1．本次交易标的为金业投资所持有的新桥热电40%的股权。金业投资对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2．新桥热电的基本情况：新桥热电成立于2002年12月31日，注册地位于江苏省江阴市新桥镇华新北路，法定代表人为陶建国，新桥热电注册资本为1800万美元，其中江苏阳光股份有限公司出资630万美元，占注册资本的35%，江阴金业投资有限公司出资720万美元，占注册资本的40%，奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD出资450万美元，占注册资本的25%，新桥热电经营范围为生产电力、蒸汽及相关产品。
3．经具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司和江苏中天资产评估事务所有限公司对新桥热电进行了审计和评估，根据宁信会审字（2008）0686号审计报告，截止2007年12月31日，经审计新桥热电的资产总额为394,718,169.53元，负债总额为140,434,223.30元，净资产为254,283,946.23元，2007年1-12月份主营业务收入为301,552,520.18元，主营业务利润为100,312,872.43元，净利润为100,418,611.33元。截止2008年9月30日，经审计新桥热电的资产总额为363,156，337.85元，负债总额为138,366,127.95元，净资产为224,790,209.90元，对外担保共计人民币3.93亿元、欧元348.15万元，其中为江苏阳光集团有限公司担保人民币3.13亿元、欧元348.15万元，为江苏阳光生态农林开发有限公司担保人民币8000万元。2008年1-9月份主营业务收入为225,810,192.73元，主营业务利润58,116,409.02元，净利润为50,856,263.67元。
4．江苏中天资产评估事务所有限公司以2008年9月30日为评估基准日，对新桥热电进行评估，新桥热电评估后的净资产为31,685.69万元人民币，现协商确定转让价款为12,674.28万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1．江苏阳光股份有限公司（甲方）
2．江阴金业投资有限公司（乙方）
（二）交易协议的签署
本次交易于2008 年11月12日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
乙方将持有新桥热电40%的股权以评估后净资产的等值价格即人民币12,674.28万元转让给甲方。
（四）资金来源
自有资金
（五）交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后10日内，由甲方将转让款交付乙方。
（六）交易定价政策
截止2008 年9月30日新桥热电经评估后的净资产为31,685.69万元人民币，现协商确定转让价款为12,674.28万元人民币。
（七）交易生效条件
甲、乙双方签字盖章和经甲方董事会批准后生效。
五、收购股权目的以及公司的影响
本次收购后，公司将持有新桥热电75%的股权，目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，增强盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事王国尧、杨顺保、金曹鑫对本次交易出具独立董事意见书，独立董事认为该交易的表决符合法定程序，该交易对全体股东是公平公允的。
七、备查文件
1．董事会决议及经董事签字的会议记录
2．股权协议书
3．审计报告
4．评估报告
5．独立意见书
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2008年11月12日