天津天药药业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
及召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2008年11月12日上午9时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2008年10月31日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到8人，独立董事徐冬根先生因在国外，委托独立董事方建新先生代为表决，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，除日常关联交易议案关联董事郝于田先生（为天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生（为天津药业集团有限公司总经理）回避表决外，参与表决董事全票通过以下议案：
1．审议通过了天药股份董事会换届选举的议案；
鉴于公司第三届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经股东单位推荐，确定郝于田先生、卢彦昌先生、刘永和先生、王福军先生、张宝安先生、王喆先生作为第四届董事会的董事候选人，经董事会提名，推荐于永洲先生、方建新先生、罗智扬先生作为第四届董事会的独立董事候选人，参加第四届董事会换届选举，并提交2008年第二次临时股东大会审议。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司原独立董事徐冬根先生自2002年11月起开始担任，连任时间已达6年，将不再担任本公司独立董事。徐冬根先生勤勉尽职、恪尽职守，从专业角度为公司发展战略的制定和企业长期持续发展做出了重大贡献，公司对他勤勉尽责的工作表示感谢。
独立董事对董事会换届选举发表独立意见如下：第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事、独立董事候选人简历、独立董事意见书及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件1-3。
2．审议通过了天药股份日常关联交易议案。
按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关要求，公司对与日常经营相关的关联交易协议重新进行了修订。公司与第一大股东天津药业集团有限公司（占公司总股本的46.83%）签订《购销协议书》及《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日。该议案的详细情况请参见《天药股份日常关联交易公告》。
公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
3．审议通过了关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
公司拟召开2008年第二次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
(1)会议时间：2008年11月28日（星期五）上午9时。
(2)会议地点：天津远洋宾馆（天津市河北区远洋广场5号）。
(3)会议方式：现场方式。
(4)会议议题：
1)审议天药股份董事会换届选举的议案；
2)审议天药股份监事会换届选举的议案；
3)审议天药股份日常关联交易的议案。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的第1、2项议案采取累积投票的方式进行表决，并根据《公司章程》的规定，将第1项议案的独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
(5)会议出席对象：
1)截止2008年11月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2)股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件4）；
3)公司董事、监事和高级管理人员；
4)公司法律顾问。
(6)登记办法：
1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2)登记时间：2008年11月26日、27日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、徐倩
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
(7)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
(8)全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2008年11月13日
附件1：第四届董事会董事、独立董事候选人简历
董事候选人：
(1)刘永和先生，58岁，大学本科，高级经济师。曾任天津市石化通用机械公司干部，市政府办公厅副处长，正处级调研员，天津金耀集团有限公司副总裁，天津药业集团有限公司副总经理。现任本公司董事长，天津金耀集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
(2)郝于田先生，59岁，大学专科，高级经济师。曾任天津制药厂党委副书记，天津药业公司副经理，天津药业有限公司总经理、党委副书记，天津药业集团有限公司党委书记兼常务副总经理，本公司董事长，天津金耀集团有限公司总裁、天津药业集团有限公司总经理。曾被评为“八五”、“九五”、“十五”立功先进个人，2001年作为主创人员之一荣获第七届国家级企业管理现代化创新成果特等奖，2007年被评为天津市劳动模范、天津市优秀企业家。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委书记、董事长，天津药业集团有限公司党委书记、董事长。
(3)卢彦昌先生，43岁，博士，正高级工程师。曾任天津药业有限公司研究所所长、天津药业有限公司总工程师、天津药业集团有限公司总工程师、天津金耀集团有限公司总工程师。享受国务院政府特殊津贴专家，2000年获中国“五四青年奖章”，2001年由其主持开发的“地塞米松系列产品新工艺的研究与应用”项目荣获国家科技进步二等奖，2005年被评为全国劳动模范，2007年当选为天津市最具影响力劳动模范、天津市第十五届人民代表大会代表，2008年被评为天津市优秀企业家。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司总裁、总工程师，天津药业集团有限公司总经理、总工程师，天津药业研究院有限公司董事长。
(4)王福军先生，41岁，硕士，高级工程师。曾任本公司主任助理、车间技术主任、质控部部长、总经理助理。其参与的“提高曲安奈德质量，增强市场竞争能力”获得2000年天津市工业系统优质质量攻关一等奖，醋酸氟轻松工艺改进项目获得2002年天津技术创新二等奖，2003年被评为天津市优秀共产党员，2004年被评为天津市“十五”立功先进个人、天津市“技术创新带头人”，2006年被评为天津市劳动模范，2007年荣获教育部科学技术进步一等奖。现任本公司董事、总经理兼技术总监。
(5)张宝安先生，51岁，大学专科，工程师。曾任天津药业有限公司车间副书记、副主任、主任，本公司车间主任、副总经理。分别于2001年、2004年获得天津市技术创新二等奖。现任本公司董事、常务副总经理。
(6)王喆先生，40岁，博士。曾任天津大学管理学院副教授，本公司董事会秘书，恒安标准人寿保险有限公司风险控制经理、董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现任本公司董事、财务总监兼董事会秘书。
独立董事候选人：
(1)于永洲先生，56岁，大专学历。现任天津泰达国际控股（集团）有限公司副总经理。曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。在天津市财政局期间，主要从事国有企业财务制度管理，国有资产管理工作。
(2)方建新先生，62岁，硕士，现任南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室教授，博士生导师。现为国家自然科学基金项目评审专家，国家重点学科(植物保护)评审专家，教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项目评审专家，天津市学位委员会学科（农学）评议组成员，南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员。
(3)罗智扬先生，60岁，研究生学历，曾任天津经济体制改革办公室二处副处长、处长，天津市期货协调监管办公室副主任，天津市证券管理办公室副主任，天津证监局副局长，天津证监局正局级巡视员（党委委员）。
附件2：独立董事意见书
天津天药药业股份有限公司
独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份有限公司之独立董事，对第三届董事会第二十八次会议董事会换届选举既日常关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、关于董事会换届选举事项
1．根据董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事、独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2．选举郝于田先生、卢彦昌先生、刘永和先生、王福军先生、张宝安先生、王喆先生为公司第四届董事会董事候选人，选举于永洲先生、方建新先生、罗智扬先生为公司第四届董事会独立董事候选人，选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
二、关于日常关联交易事项
1．同意公司与天津药业集团有限公司签署的《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》；
2．由于此议案涉及关联交易，关联董事郝于田先生、卢彦昌先生回避了表决，其他董事一致通过了此议案。根据《公司章程》规定的审批权限，将此议案提交2008年第二次临时股东大会表决。上述议案表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范的要求；
3．此项关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
独立董事：徐冬根、于永洲、方建新
2008年11月12日
附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
天津天药药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津天药药业股份有限公司董事会现就提名于永洲、方建新、罗智扬为天津天药药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津天药药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津天药药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人于永洲、方建新、罗智扬
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津天药药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津天药药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天津天药药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津天药药业股份有限公司董事会
2008年11月12日于天津
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人于永洲，作为天津天药药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于永洲
2008年11月12日于天津
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人方建新，作为天津天药药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：方建新
2008年11月12日于天津
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人罗智扬，作为天津天药药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗智扬
2008年11月12日于天津
附件4：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称：委托人持股数：
委托人（签名）身份证号码：
受托人（签名）身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2008年11月21日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）：
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2008-018
天津天药药业股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2008年11月12日上午在天津天药药业股份有限公司会议室召开，会议通知于2008年10月31日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：
审议通过了监事会换届选举的议案。
鉴于公司第三届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位推荐，监事会确定高如艳女士、苗立志先生、袁跃华先生作为第四届监事会由股东代表出任的监事候选人，参加第四届监事会换届选举，并提交2008年第二次临时股东大会审议。
此外，黄丽荣女士、王晓东先生已由天药股份职工民主选举当选为天药股份第四届监事会由职工代表出任的监事。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第三届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。第四届监事会监事候选人及由职工代表出任的监事简历见附件。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2008年11月13日
附件：第四届监事会监事候选人及由职工代表出任的监事简历：
(1)黄丽荣女士，53岁，大学本科，高级政工师。曾任天津氨基酸公司人事处副处长，天津中新药业集团人事处处长，本公司劳动人事部副部长、部长。现任本公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记和工会主席。
(2)高如艳女士，36岁，硕士，高级会计师，中国注册会计师。曾任本公司财务部主任科员、财务总监。现任本公司监事，天津金耀集团有限公司总会计师，天津药业集团有限公司财务总监。
(3)苗立志先生，36岁，大学本科。曾任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理经理，天荣建筑工程技术有限公司副总经理。现任本公司监事，天津海泰科技投资管理有限公司副总经理。
(4)袁跃华先生，34岁，大学本科，会计师。曾任天津药业集团有限公司财务部副部长。现任本公司监事，天津药业集团有限公司财务部部长。
(5)王晓东先生，40岁，大学本科。曾任本公司车间副主任。天津市劳动模范。现任本公司职工监事、车间主任。
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2008-019
天津天药药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关要求，公司对与日常经营相关的关联交易协议重新进行了修订并提交董事会重新审议。公司与第一大股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”，占公司总股本的46.83%）签订《购销协议书》及《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。
● 关联董事郝于田先生（为天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生（为天津药业集团有限公司总经理）回避表决。
● 上述与日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关要求，并结合实际情况，经公司与天津药业集团有限公司协商，拟对日常关联交易协议进行重新修订。公司于2008年11月12日与天津药业集团有限公司签订《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，上述协议有效期均为三年，协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日。
《购销协议书》规范了药业集团及其附属公司（附属公司是指由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体）向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团购买化工原料及相关辅料。协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准。产品的价格以“公平、合理、公正”的市场价格为准。
《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》规范了公司与药业集团为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为。该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配。
天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的46.83%。上述与日常经营相关的协议构成了公司的关联交易。
公司于2008年11月12日召开第三届董事会第二十八次会议审议了该日常关联交易议案，关联董事郝于田先生、卢彦昌先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会表决通过后，上述日常关联交易协议正式生效。
二、关联方介绍
关联方：天津药业集团有限公司
法定代表人：郝于田
注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元
住所：天津市河东区八纬路109号
公司类别：有限责任公司
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的46.83%。截至2007年12月31日，药业集团总资产为503,510.19万元，净资产为235,799.61万元，药业集团2007年营业收入为119,620.45万元，净利润为9,005.55万元。（以上数据摘自药业集团2007年度审计报告，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）
药业集团附属公司主要包括：天津天安药业股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津药业焦作有限公司、天津药业集团新郑股份有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、辽宁天药医药有限公司、天津金耀运输有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。
三、关联交易标的基本情况
1．《购销协议书》。
该协议规范了本公司及附属公司与药业集团及其附属公司之间的销售和采购交易，包括本公司向药业集团及其附属公司销售化学原料药、原料药中间体和制剂及生产中产生的废渣废液，也包括本公司向药业集团及其附属公司购买化工原料及相关生产辅料。
药业集团控参股的制剂公司需要向公司采购化学原料药、原料药中间体进而加工制剂产品。公司的片剂产品销售需要借助天津金耀集团天药销售有限公司长期以来形成的广泛制剂产品销售渠道，发挥该公司制剂产品销售的优势。此外，公司在生产过程中产生一定数量的废渣废液，包括丙酮、吡啶、四氢呋喃、甲醇、乙醇等。本公司不具备回收加工能力，且单独投资建设回收车间投入较大，而药业集团具备回收废渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员。因此，由药业集团购买本公司生产过程中产生的废渣废液，并支付购买费用，本公司购回药业集团回收加工的化工原料。
2．《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。
由于公司与药业集团均有部分生产车间、设施设在对方所管辖厂区内，在不同厂区互为对方提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务，因此签订该框架协议规范公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为。主要服务内容包括动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）服务及综合管理服务（包括物业服务、运输服务）。主要涉及事项及最近两年一期的发生额统计如下表所示：
单位：元
| 标的所在地 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-6月 | ||
| 一、公司接受服务事项 | |||||
| 动力能源及综合管理服务 | 天津经济技术开发区西区金耀生物工业园 | － | － | 5,350,889.40 | |
| 综合管理服务 | 天津市河东区八纬路金耀大厦第5、10层办公用房 | 1,479,594.97 | 1,273,977.23 | 694,261.77 | |
| 物业服务 | 天津市河东区成林路厂区、天津市东丽区成林工业区厂区 | 2,664,352.69 | 2,498,848.55 | 1,577,218.05 | |
| 物业服务 | 天津经济技术开发区东区制剂厂区 | 367,259.00 | 0.00 | 415,442.69 [注：2008年7月支付07年全年及08年上半年费用] | |
| 运输服务 | 原材料、中间体以及班车 | 2,990,684.70 | 3,258,276.40 | 2,248,796.47 | |
| 二、公司提供服务事项 | |||||
| 动力能源及综合管理服务 | 天津市东丽区成林工业区厂区内 | 6,862,108.22 | 8,347,237.97 | 5,047,646.16 | |
| 动力能源服务 | 天津经济技术开发区东区制剂厂区 | 0.00 | 6,217,210.65 | 2,537,642.49 | |
| 动力能源及综合管理服务 | 天津市河东区成林路厂区 | － | 927,398.00 | 658,659.00 | |
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与药业集团于2008年11月12日签署《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日，为期三年。公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效。
1．《购销协议书》。
购销协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准，交易价格参照同期市场上同种交易确定，遵照公平、公正、合理的原则。
2006年、2007年、2008年1-6月份，公司关联销售金额分别为149,126,763.63元、187,068,477.87元、154,835,569.58元，关联销售占同期销售百分比分别为25.46%、28.18%、26.58%。由于药业集团曾持有天津药业（香港）有限公司40%股权，公司将天津药业（香港）有限公司列入关联销售统计范围，关联销售占同期销售收入比例较高。为减少关联交易，公司已于2006年8月25日受让了药业集团持有的该公司40%股权，进而于2008年4月25日受让了隆泰贸易行、宏铭有限公司持有的天津药业（香港）有限公司60%的股权，目前相关审批手续正在办理中，预计截至2008年底，公司将持有天津药业（香港）有限公司100%股权。扣除2006年、2007年、2008年上半年天药股份销售给天津药业（香港）有限公司产生的金额，关联销售占同期销售百分比分别为13.16%、12.46%、7.10%。
2006年、2007年、2008年1-6月份，公司关联采购金额分别为29,882,110.16元、50,903,334.51元、92,084,013.37元，关联采购占同期采购百分比分别为7.85%、11.19%、26%。2008年上半年，关联采购金额上涨幅度较大，主要由于皂素价格持续增长，为减少原料成本，公司从药业集团以较低的价格采购了大量皂素。
2．《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。
该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，加上实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配，具体费用确定方式如下：
(1)动力能源费用：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源（主要指煤、自来水、电）后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧维修等其他相关费用），并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。
(2)综合管理服务费用：提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。
(3)运输费：提供服务方根据与接受服务方的约定，提供货物运输及班车服务，运输费用以天津市市场价格为依据。
上述费用结算方式为按月以现金方式结算。最近两年一期动力能源供应及综合管理服务实际发生的费用数额请参见“三、关联交易标的基本情况”。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1．《购销协议书》。
药业集团及其附属公司有着完备的制剂药品生产能力和销售渠道，公司向其销售化学原料药用以制造制剂产品并借助其销售渠道进行制剂产品的市场开发，并按照市场价格进行结算，符合公司全体股东的共同利益。
同时，公司生产中产生的废渣废液经由药业集团回收处理，最终成为符合生产需要的原材料，大大节约了成本，减少了环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，实现了可持续发展。
2．《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。
公司现有四个生产厂区，分别为天津市开发区西区金耀生物园、天津市开发区东区制剂园、天津市河东区成林路厂区以及天津市东丽区成林工业区厂区，后两个厂区将逐步完成向金耀生物园的搬迁。
金耀生物园主要由天津金耀生物科技有限公司提供动力能源供应及综合管理服务，动力能源车间共安装35吨锅炉2台、500m3/min汽轮机3台、500m3/min 空压机3台、200m3/min电托空压机2台，无论是规模还是技术水平都是国内一流。动力能源的集中供应符合规模经济的要求，实现了能源综合循环利用，减少了环境污染，能够确保公司的能源动力需求。此项关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
六、独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的利益，定价原则公允。
七、备查文件目录
1．第三届董事会第二十八次会议决议；
2．独立董事意见书；
3．《购销协议书》；
4．《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。
天津天药药业股份有限公司董事会
2008年11月13日