新疆国统管道股份有限公司
第三届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次临时会议通知于2008 年11月7日以电子邮件和传真方式送达，本次会议于2008年11月11日以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。
本次会议应参加董事9人，实际参加9人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
1、6票同意，2票反对，1票弃权通过《关于更换会计师事务所的议案》。原公司审计机构立信会计师事务所有限公司更换为万隆会计师事务所。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）“关于开展中央企业2008年度财务抽查审计工作的通知”（国资厅发评价[2008]26号）的规定，公司实际控制人中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）被纳入国资委2008年度集团财务抽查审计范围。根据该通知要求，我公司作为中材集团实际控制的上市公司，被纳入本次财务抽查审计。
同时，国资委评价函【2008】239号“中国中材集团公司2008年度财务抽查审计通知书”明确要求，根据国资厅发评价[2008]26号文件精神，经国资委委托三峡国际招标有限责任公司组织公开招标和审计项目比选，确定由万隆会计师事务所承担我公司2008年度财务审计工作，同时要求中材集团督促我公司按照规定及时履行会计师事务所法律变更程序。
根据《上市公司治理准则》的规定，已事先取得公司独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。在表决过程中，公司董事傅学仁、叶清正对此议案持反对意见，认为在本会计年度即将结束，更换会计师事务所会给公司带来不必要的费用支出。
公司独立董事张黎明、占磊先生，对公司第三届董事会第十二次临时会议审议的《关于更换会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：本议案经公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。独立董事赵成斌弃权，发表独立意见认为更换会计师事务所理由不充分。
本议案需提请股东大会审议。
2、6票同意，2票反对，1票弃权通过《关于公司2008年度审计费用的议案》。经与万隆会计师事务所友好协商，拟定公司2008年度审计费用为人民币25万元。包括专项审计和内部控制审核、募集资金使用情况鉴证等费用，因审计发生的交通及食宿费由公司承担。
公司董事傅学仁、叶清正对更换会计师事务所持反对意见，因此对此相关议案持反对意见；独立董事赵成斌亦对更换会计师事务所议案表决弃权，因此对此相关议案表决弃权。本议案需提请股东大会审议。
3、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于四川省川鑫水泥制品有限公司增加经营范围的议案》。
四川省川鑫水泥制品有限公司（以下简称“川鑫公司”）为我公司的全资子公司，经营范围为
“制造、销售水泥制品（凭相关资质证经营），陶瓷及机械加工”。
根据我公司整体战略发展规划和业务发展的需要，拟增加川鑫公司的经营范围。川鑫公司经营范围修改为：生产、销售、运输、安装：预应力钢筒混凝土管道(PCCP)、各种钢筋混凝土输水管道及其异型管件、配件开发，预制混凝土衬砌管片、商品混凝土、混凝土制品、混凝土梁、轨枕、桩、玻璃钢制品及辅料，建筑材料；水工金属结构（钢结构、机械设备），输水钢管，其它化工建材产品，技术咨询服务。
同时，授权川鑫公司办公室办理相关工商变更事宜。
4、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于四川省川鑫水泥制品有限公司增加注册资本的议案》。
以资本公积转增和现金投入结合的方式增加川鑫公司注册资本。其中资本公积转增资本21,852,276.86元，同时公司以现金新增投资14,960,276.14元，完成后，川鑫公司注册资本增加至人民币40,000,000元。
有关本次川鑫公司增加注册资本的情况详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 2008-064号公告。
5、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于四川省川鑫水泥制品有限公司名称变更的议案》。
备选变更的名称为：（1）四川国统混凝土制品有限公司（2）四川国统管道有限公司（3）四川国统管道（工程）有限公司。同时，授权川鑫公司办公室办理相关工商变更事宜，川鑫公司变更名称以工商局最终核准名称为准。
6、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于调整交通银行综合授信种类的议案》。
年初，公司2008年第二次临时股东大会通过向交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“交行乌分行”）申请综合授信额度为人民币50000万元（详见公司登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 2008-037、046号公告）。根据公司业务的需要，经与银行的协商，在向交行乌分行申请综合授信总额不变的基础上，对授信种类进行调整，即调减流动资金贷款保函及信贷证明，增加承兑汇票额度，调整后的综合授信总额仍为人民币50000万元，包括流动资金贷款2000万元、承兑汇票7000万元，保函及信贷证明41000万元。具体见下表：
单位：万元
| 申请贷款银行 | 授信额度 | 贷款种类 | |||
| 流动资金 | 承兑汇票 | 保函 | |||
| 交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 调整前 | 50,000 | 2,000 | 3,000 | 45,000 |
| 调整（+、-） | 0 | 0 | +4,000 | -4,000 | |
| 调整后 | 50,000 | 2,000 | 7,000 | 41,000 | |
7、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于资产抵押的议案》。
根据经营发展的需要，公司在2008年综合授信额度内与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐支行（以下简称“建行乌支行”）签订贷款合同，计划向其申请一年期流动资金贷款人民币20,000,000元整。按照建行乌支行的要求，公司以评估价值55,747,944元的机器设备为以上贷款提供相应的资产抵押，抵押担保的最高债权额为人民币20,000,000元整。
8、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于向新疆天山水泥股份有限公司关联交易采购的议案》。公司董事徐永平同时担任天山股份董事，为关联董事，回避表决。
根据公司目前的生产订单需求，本着“质量优先、价格优先、就近采购”的原则，向新疆天山水泥股份有限公司采购水泥6000吨，按照500元/吨估算，本次关联交易采购金额预计3,000,000元（采购价格依最终成交时的市场价格确定，成交金额依结算价格和实际采购量确定）。
本次关联交易的公告内容登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公司2008-062号公告。
9、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于设立东莞分公司的议案》。
2008年7月11日，我公司收到东莞市城建工程管理局《中标通知书》，通知确定本公司为东莞市东江与水库联网供水水源工程B1标（东江取水泵站至泰岗圩泵站段）输水管材采购中标单位，中标价为人民币壹亿玖仟壹佰叁拾捌万捌仟陆佰柒拾零元零角叁分（191,388,670.03元）。上述中标事宜已由公司按照信息披露的相关规定予以公告。公告说明“公司将于近期签订工程合同”。但由于多方面的原因，造成工程合同迟迟未签。
截至目前，我公司已按照招标文件的规定做好以上管道生产的全面准备。综合考虑华南地区的市场环境和后期市场订单，稳固公司在华南地区的市场地位以及生产经营业务的顺利开展，董事会决议在东莞市设立新疆国统管道股份有限公司东莞分公司，及与业主最终签订合同。
10、9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。
定于2008年12月6日（星期六）上午10:30分，召开2008年第五次临时股东大会。会议通知相关内容详见2008年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn公司2008-063号公告。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月十三日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－062
新疆国统管道股份有限公司
关联交易采购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
| 序号 | 关联人 | 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 合同签订金额或 预计金额(元) | 上年实际发生的总金额(元) |
| 1 | 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”） | 采购原材料 | 原材料 | 预计金额3,000,000 | 2,454,831.49 |
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
2008年4月17日，公司与天山股份签订水泥采购合同，采购42.5R水泥2万吨。上述关联交易采购事项已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过（详见公司2008-044号公告）。根据公司目前的生产订单需求，以上采购数量不能满足今年的生产用量。本着“质量优先、价格优先、就近采购”的原则，预计继续向天山股份采购水泥6000吨， 按照500元/吨估算，本次关联交易采购金额预计3,000,000元（采购价格依最终成交时的市场价格确定，成交金额依结算价格和实际采购量确定）。
二、关联人介绍和关联关系
新疆天山水泥股份有限公司
法定代表人：李建伦
注册资本：31203.36万元
住所：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦
主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采、利用；商品混凝土的生产与销售。
截止2008年3月31日，天山股份总资产499505.11万元、净利润-2762.05万元。天山股份实际控制人中国中材集团公司，同样为我公司实际控制人。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，我公司与天山股份为关联方。
三、本次关联交易的影响
本次关联交易的价格均是依据市场公允价值确定的，定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害公司及非关联方股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司有关关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
上述关联交易，已按程序提交公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过，其定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害国统股份及非关联方股东的利益；关联交易内容和审议程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
五、保荐机构意见
保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次担保行为发表如下意见：
经查，天山股份与国统股份的实际控制人均为中国中材集团，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订稿）》等有关规定，天山股份是国统股份的关联方，天山股份与国统股份之间的水泥买卖构成关联交易。
宏源证券认为：上述关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害国统股份及其非关联方股东的利益；上述关联交易已由国统股份独立董事出具独立意见，并已提交公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过，内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次临时会议决议
2、独立董事对于关联交易采购事项的独立意见
3、保荐机构的意见
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二零零八年十一月十三日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－063
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2008年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司兹定于2008年12月6日，召开2008年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2008年12月6日（星期六）上午10：30
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议期限：半天
二、会议审议议题
1、关于更换会计师事务所的议案
2、关于公司2008年度审计费用的议案
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2008年12月1日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2008 年12月2日-5日（上午10：00-13：00，下午15：00-17：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈 莹 李玲丽
联系电话：0991－6911685 传真：0991-6913002
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年十一月十三日
回执及授权委托书
回 执
截止2008 年12月1日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2008年第五次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于更换会计师事务所的议案 | |||
| 2 | 关于2008年度审计费用的议案 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－064
新疆国统管道股份有限公司关于
向四川省川鑫水泥制品有限公司注资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省川鑫水泥制品有限公司（以下简称“川鑫公司”）为我公司的全资子公司，我公司于2008年6月完成对其的收购和工商变更，享有其100%的股权。
川鑫公司做为我公司在西南地区的战略布局基地，目前注册资本仅为人民币3,187,447元，不能够满足PCCP行业对生产企业的规模和资质要求。一般在PCCP工程投标时，对公司规模均有所限制。同时，注册资本过低限制公司的发展。经公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过，以资本公积转增和现金投入结合的方式增加川鑫公司注册资本。
截止2008年4月30日（收购基准日），川鑫公司经评估审计的净资产24,484,957.29元，其中实收资本3,187,447元，资本公积21,852,276.86元。我公司最近一期经审计的净资产159,322,495.07元。
根据《公司法》等法律法规的规定，现将川鑫公司资本公积21,852,276.86元全部转增资本金，同时我公司以现金新增投资14,960,276.14元，完成后，川鑫公司注册资本增加至人民币40,000,000元，我公司仍享有其100%的权益。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年十一月十三日