江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会
第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008年11月12 日在公司总部召开。会议通知于2008年11月1日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合公司章程及法律法规的规定。董事长朱雷先生主持了会议。经审议，通过了以下议案：
一、 审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票方案中定价基准日与发行价格的议案》
公司非公开发行A 股股票方案已经2007年11月30日召开的第四届董事会第四次会议和2008 年2月25 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经2008 年3月12 日召开的2008年第一次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参见公司第四届董事会第四次、第六次会议决议公告）。公司2008年度非公开发行股票的申请已于2008年7月31日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过，并于2008年9月收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]1065号）。
根据近期国内A股市场的实际情况，公司决定对原2008年度非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格进行调整，方案的其他内容不变。涉及调整的方案内容经董事逐项审议表决，关联董事朱雷先生、杨怀珍女士回避了本议案的表决，逐项表决结果如下：
①定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
②发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第四届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于每股7.14元。具体发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。
若宏图高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
公司4名独立董事就本次调整非公开发行股票方案的发行价格与定价基准日发表独立意见如下：本次调整非公开发行股票方案的发行价格与定价基准日符合目前国内A股市场的实际情况，方案切实可行，不会损害上市公司利益。
二、审议通过了《关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案》
鉴于本次非公开发行A股股票定价基准日及发行价格的调整，公司对非公开发行股票预案进行了相应修订，并提请董事会审议。
关联董事朱雷先生、杨怀珍女士回避了本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于江苏宏图高科技股份有限公司分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订股份认购补充协议书的议案》
鉴于本次非公开发行A股股票定价基准日及发行价格的调整，公司与三胞集团有限公司、南京盛亚科技投资有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司、银威利实业（深圳）有限公司签署资产认购股份的补充协议，并提请董事会审议。
关联董事朱雷先生、杨怀珍女士回避了本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请公司股东大会批准三胞集团在本次发行中如果触发要约收购义务则免于发出要约收购的议案》
鉴于三胞集团认购本次非公开发行的股票可能涉及《上市公司收购管理办法》规定的向全体股东发出要约收购的情形。同时，根据《上市公司收购管理办法》，三胞集团认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形。董事会提请公司股东大会批准三胞集团免于发出要约收购。
关联董事朱雷先生、杨怀珍女士回避了本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开江苏宏图高科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2008年11月28日（星期五）召开2008年度第二次临时股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月十二日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2008-039
江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2008年
第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，定于2008年11月28日召开公司2008年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、会议时间：
现场会议时间为：2008 年11月28 日（星期五）下午14：00；网络投票时间为：2008 年11 月28 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
二、股权登记日：2008 年11 月24 日。
三、现场会议地点：南京市中山北路219 号宏图大厦25楼会议室。
四、召集人：公司董事会。
五、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在股东大会当日交易时间内通过上述系统行使表决权。
六、会议出席对象：
1、 截至2008年11月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
七、会议审议事项：
1. 审议《江苏宏图高科技股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票方案中定价基准日与发行价格的议案》；
①定价基准日
②发行价格
2. 审议《关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案》；
3. 审议《关于江苏宏图高科技股份有限公司分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订股份认购补充协议书的议案》；
4. 审议《关于提请公司股东大会批准三胞集团在本次发行中如果触发要约收购义务则免于发出要约收购的议案》。
八、现场会议登记：
出席现场会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证进行登记；法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记。
登记地址：南京市中山北路219 号宏图大厦20 楼公司董事会办公室
登记时间：2008 年11 月26日上午10：00～11：30，下午13：30～16：30
联系电话：（025）83274780 83274707
传 真：（025）83274799
联 系 人：袁媛 李闵飞
九、会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月十二日
附件1：
网络投票的操作流程
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年11 月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
（2）投票代码：738122；投票简称：宏图投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格（元） |
| 宏图高科 | 1 | 江苏宏图高科技股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票方案中定价基准日与发行价格的议案 | 1.00 |
| ①定价基准日 | 1.01 | ||
| ②发行价格 | 1.02 | ||
| 2 | 关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案 | 2.00 | |
| 3 | 关于江苏宏图高科技股份有限公司分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订股份认购补充协议书的议案 | 3.00 | |
| 4 | 关于提请公司股东大会批准三胞集团在本次发行中如果触发要约收购义务则免于发出要约收购的议案 | 4.00 |
③ 在"委托股数"项下填报表决意见：
| 1 股 | 代表同意 |
| 2 股 | 代表反对 |
| 3 股 | 代表弃权 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所系统作自动撤单处理。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 江苏宏图高科技股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票方案中定价基准日与发行价格的议案 | |||
| ①定价基准日 | ||||
| ②发行价格 | ||||
| 2 | 关于江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案 | |||
| 3 | 关于江苏宏图高科技股份有限公司分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订股份认购补充协议书的议案 | |||
| 4 | 关于提请公司股东大会批准三胞集团在本次发行中如果触发要约收购义务则免于发出要约收购的议案 |
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本委托书剪报、复印、按此格式自制均有效）