河北太行水泥股份有限公司
第五届第二十六次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2008年11月2日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于11月12日在公司办公地召开，应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数，所作决议合法有效：
一、 审议公司未来水泥发展业务议案；
公司于2007年12月2日接到北京金隅股份有限公司的《关于发展水泥项目的函》。该函称“我公司计划在河北省赞皇县投资新建一条水泥生产线，同时遵照北京市政府的安排将由我公司整合北京市小水泥企业；根据北京金隅集团有限责任公司收购河北太行华信建材有限责任公司时做的承诺，我公司现征询贵公司是否有意投资上述项目，请早日函复为盼。”对此，我公司于2007年12月6日回函同意了上述事宜。
近日，本公司接到实际控制人—北京金隅集团有限责任公司（以下简称金隅集团）控股子公司北京金隅股份有限公司（以下简称金隅股份）的“关于北京金隅股份有限公司未来水泥业务发展的通知函”。根据公司于2007年10月公告的《河北太行水泥股份有限公司收购报告书》中做出的承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”及“凡金隅集团有商业机会可从事、参与或入股可能与太行水泥生产经营构成竞争的业务，金隅集团应于发现该商业机会后立即以书面通知太行水泥，并将上述商业机会按不劣于提供给金隅集团及其关联方或任何独立第三方的条款和条件首先向太行水泥提供该机会。”。
金隅股份通知函告知内容如下：
1、根据金隅股份与河北天塔山建材有限公司于2007年12月11日签署的《北京金隅股份有限公司与河北天塔山建材有限责任公司关于共同合作设立赞皇金隅水泥有限公司之合同书》，双方拟在河北赞皇共同投资设立赞皇金隅水泥有限责任公司。其中金隅股份出资约6亿元人民币。
2、根据北京市人民政府控制大气污染措施的要求，并根据北京市人民政府授权主管部门（包括北京市发展和改革委员会、北京市工业促进局、北京市环境保护局）于2008年4月16日以京发改[2008]637号《关于北京金隅集团有限责任公司所属北京金隅股份有限公司整合北京小水泥企业项目工作方案的批复》批准，金隅股份拟择机投资约10亿元整合北京小水泥业务。
3、除上述外，金隅股份拟考虑在资产整合前在金隅股份（包括自身及其下属公司）与太行水泥（包括自身及其下属公司）现有的水泥业务及地区市场（主要包括河北、天津、北京地区﹑保定﹑衡水﹑沧州﹑邢台以及黑龙江地区，以下简称“原市场”，下同）以及原市场以外的境内外市场（以下简称“新市场”）寻求新的相关商业机会并进一步发展水泥业务（包括水泥生产及销售等相关业务）。
鉴于太行水泥目前的财务状况，我公司在可预见的时期内尚不具备通过增资发行股份或进一步利用银行贷款及通过其他方式融资寻求大规模扩张水泥业务的条件。同时，考虑到金隅集团在收购太行水泥时的承诺“金隅集团拟在时机成熟时，通过认购太行水泥增发的股份等方式，将金隅集团下属的水泥及相关产业的优质资产和业务注入上市公司，通过资产和业务的整合，做强做大上市公司”。
在目前的情况下，先由金隅股份在邯郸以外的区域进行水泥及相关产业和业务的投资，在时机成熟时再注入上市公司，是有助于提高太行水泥的竞争力的，也符合广大股东（包括中小股东）的利益。如果由其它的竞争者在上述区域进行扩张，反而不利于太行水泥下一步的发展，不利于上市公司做大做强。
北京金隅集团有限责任公司下属、控股或具有实际控制权的其他企业的与水泥相关的资产和业务，暂时存在着不具备注入上市公司的法律障碍，包括但不限于部分企业在同一实际控制人之下持续经营不足两年，部分企业使用的土地尚未取得国有土地使用权证（出让），部分企业使用的房产尚未取得房产证，部分企业的环境保护尚未达到标准。另外，北京金隅集团有限公司曾向北京市国资委请示履行有关承诺事项，目前尚未取得批准。目前金隅集团已着手解决上述问题，待拟注入的水泥资产和业务存在的瑕疵妥善解决，并经北京市有关主管部门批准后（即时机成熟），即实质性启动水泥相关资产整合工作，但目前尚没有具体计划和时间表。
此外，公司与实际控制人北京金隅集团有限责任公司核实，该公司下属企业北京金隅股份有限公司正在进行香港联合证券交易所（以下简称“联交所”）发行H股和上市，并已正式向联交所提交了上市申请，但对于H股发行上市的具体时间以及是否能成功完成，目前尚不明确。上述H股发行事宜并不影响金隅集团继续履行对太行水泥的有关承诺。
基于以上所述，本公司同意：
1、追认金隅股份对赞皇金隅水泥的投资及根据北京市人民政府授权主管部门批准拟进行的小水泥整合业务。
2、本公司确认在资产整合前将不会在除邯郸地区以外的原市场以及新市场考虑进一步发展水泥业务。
3、在资产整合前，若金隅集团和金隅股份在除邯郸地区以外的原市场以及新市场发现与本公司主营业务（即水泥业务）相关的商业机会，无需书面通知本公司，金隅股份可自行发展。
4、如金隅股份上述业务涉及水泥销售事项时，应按照与我公司签署的《水泥产品代销合作协议》相关条款执行。
公司关联董事姜德义、王里顺、王洪军和王南回避表决，公司的独立董事对此发表了独立意见。
经有表决权的5名董事表决，同意5票、反对0票、弃权0票。
对于金隅股份此次来函，经公司征询律师意见认为，此事经公司董事会审议不提交股东大会，并不违反公司章程的规定。
二、审议公司与控股股东重新签订《矿石合作开采与供应协议》议案；
由于市场发生变化及上海证券交易所于2008年9月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》通知要求“公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，公司应当根据《上市规则》第10.2.14条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。”
鉴于上述原因，公司（乙方）与控股股东—河北太行华信建材有限责任公司（甲方）重新签订了《矿石合作开采与供应协议》，协议主要条款如下：1.甲乙双方同意本协议项下的矿石供应单位价款将以不高于公允市场价格的标准计收；乙方应按每吨石灰岩矿石3.3元人民币的价格向甲方支付矿石供应费，并应于每月的15日前向甲方结算支付上月的全部费用；2. 乙方每年采购额不高于3000万元人民币。
由于本次公司与控股股东签署的《矿石合作开采与供应协议》构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司的关联董事姜德义、王里顺、王洪军和王南回避表决，公司的独立董事将对此关联交易行为发表了独立意见。
经有表决权的5名董事表决，同意5票、反对0票、弃权0票。
三、审议公司与控股股东重新签订《土地使用权租赁合同》议案；
由于市场发生变化及上海证券交易所于2008年9月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》通知要求“公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，公司应当根据《上市规则》第10.2.14条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。”
鉴于上述原因，公司（乙方）与控股股东—河北太行华信建材有限责任公司（甲方）重新签订了《土地使用权租赁合同》，合同主要条款如下：1.本条所规定出租的国有土地共计39.50万平方米；2. 甲方对本合同项下所出租土地按每年每平方米1.02元人民币计收，年租金共约40万元人民币；3. 本条前项所述土地租用费应有乙方每年一次交清，乙方应当于每年的6月30日前将上一年的租金交于甲方。
由于本次公司与控股股东签署的《土地使用权租赁合同》构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司的关联董事姜德义、王里顺、王洪军和王南回避表决，公司的独立董事对此关联交易行为发表了独立意见。
经有表决权的5名董事表决，同意5票、反对0票、弃权0票。
四、审议公司邯郸分公司对5#窑生料粉磨系统改造议案；
该公司5#窑生料粉磨系统主体设备为4台Φ3.2×8.5m中卸烘干磨，至今已运转近40年。不仅设备严重老化、维修成本高，而且工艺落后、电耗高、台时产量低。
公司为了降低生产成本，促进节能减排工作，拟在5#窑增设Φ1800×1000辊压机终粉磨生料工艺，以代替现有4台Φ3.2×8.5m中卸烘干磨。预计该项目总投资约2995万元。
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2008年11月12日
股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2008--30
河北太行水泥股份有限公司
股票交易异常波动公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
本公司股票于2008年11月10日、2008年11月11日和2008年11月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。
一、股票交易异常波动的具体情况：
公司股票于2008年11月10日、2008年11月11日和2008年11月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况：
1、经征询公司管理层、公司控股股东及实际控制人，公司实际控制人北京金隅集团有限责任公司（以下简称金隅集团）确认下属企业北京金隅股份有限公司正在进行香港联合证券交易所（以下简称“联交所”）发行H股和上市，并已正式向联交所提交了上市申请，但对于H股发行上市的具体时间以及是否能成功完成，目前尚不明确。上述H股发行事宜并不影响金隅集团继续履行对太行水泥的有关承诺。
除上述事项外，未来三个月内不存在对公司进行重大资产重组、整体上市及其他影响公司股票价格异常波动的重大事项。
2、公司目前生产经营情况正常。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明：
本公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示：
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息披露均以在上述报刊、网站为准。公司将严格按照有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事会
2008年11月12日