江苏永鼎股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为10,884,418股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月24日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“公司”）股权分置改革于2005年11月14日经相关股东会议通过，以2005年11月21日作为股权登记日实施，于2005年11月23日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定最低承诺：
（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）持有公司5%以上的非流通股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到永鼎股份股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺：
（1）永鼎集团所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让，上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售该等股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在二十四个月内不超过百分之八。
（2）如在本次股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意本次股权分置改革，永鼎集团同意对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，北京市电信器材公司在办理其所持有的原非流通股股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）上市流通时，应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项，征得永鼎集团的书面同意，并由永鼎股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（3）永鼎集团承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，永鼎集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得永鼎集团的同意，并由永鼎股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
北京市电信器材公司已于股权分置实施日前同意本次股权分置改革并执行了对价安排，因此永鼎集团无需先行代为垫付。
截止目前，公司全体有限售条件的流通股股东均严格履行了承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，有限售条件流通股的变化情况
（1）2006年11月23日公司40,348,934股有限售条件的流通股上市后的股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 上市前股份数量 | 股权比例 | 上市后股份数量 | 股权比例 |
| 有限售条件的流通股 | 140,485,462 | 51.63% | 100,136,528 | 36.80% |
| 无限售条件的流通股 | 131,625,000 | 48.37% | 171,973,934 | 63.20% |
| 合计 | 272,110,462 | 100.00% | 272,110,462 | 100.00% |
该事项相关内容详见刊登于2006年11月20日的《上海证券报》、《证券日报》与上交所网站。
（2）2007年11月23日公司10,884,418股有限售条件的流通股上市后的股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 上市前股份数量 | 股权比例 | 上市后股份数量 | 股权比例 |
| 有限售条件的流通股 | 100,136,528 | 36.80% | 89,252,110 | 32.80% |
| 无限售条件的流通股 | 171,973,934 | 63.20% | 182,858,352 | 67.20% |
| 合计 | 272,110,462 | 100.00% | 272,110,462 | 100.00% |
该事项相关内容详见刊登于2007年11月16日的《上海证券报》、《证券日报》与上交所网站。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构红塔证券股份有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查，并发表核查意见如下：
经核查，截至本核查报告签署之日，永鼎股份限售股份持有人均严格履行了其在永鼎股份股权分置改革方案中作出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为10,884,418股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月24日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 永鼎集团有限公司 | 89,252,110 | 32.80% | 10,884,418 | 78,367,692 |
| 合计 | 89,252,110 | 32.80% | 10,884,418 | 78,367,692 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市，第一次为2006年11月23日，有40,348,934股流通上市；第二次为2007年11月23日，有10,884,418股流通上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 89,252,110 | -10,884,418 | 78,367,692 |
| 有限售条件的流通股合计 | 89,252,110 | -10,884,418 | 78,367,692 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 182,858,352 | 10,884,418 | 193,742,770 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 182,858,352 | 10,884,418 | 193,742,770 | |
| 股份总额 | 272,110,462 | 0 | 272,110,462 |
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2008年11月14日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2008-020
江苏永鼎股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2008年11月5日以传真的方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2008年11月12日以通迅表决的方式召开，会议应参加董事5名，实际参加董事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并全票通过以下决议：
审议通过关于修改《公司章程》的议案；(详见上交所网站www.sse.com.cn)
根据有关规定，该议案尚须公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月十二日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2008-021
江苏永鼎股份有限公司关于增加
公司2008年第一次临时股东大会临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司定于2008年11月26日召开2008年第一次临时股东大会，有关会议事项的通知已于2008年10月28日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上进行了公告。
2008年11月12日，公司收到永鼎集团有限公司向公司董事会提交的《关于提议增加2008年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议增加《关于修改＜公司章程＞的议案》作为2008年第一次临时股东大会临时提案，临时提案内容如下：
根据中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等有关文件规定，上市公司应在《公司章程》中补充有关防止控股股东占用上市公司资产等内容的要求，并结合本公司有关实际情况，对《公司章程》做如下修改：
1、《公司章程》原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结工作’，一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
2、《公司章程》原第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。1997年12月16日中国证监会发布的《上市公司章程指引》（证监[1997]16号）同时废止。
现修改为：第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
经审核，公司董事会认为上述临时提案符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定，同意将上述提案提请2008年第一次临时股东大会审议。
公司2008年10月28日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上股东大会通知中的其他内容不变。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月十二日