北京燕京啤酒股份有限公司
2008年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2008年11月13日（星期四）14:50
（2）网络投票时间为：2008年11月12日—2008年11月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年11月13日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年11月12日下午15:00 至2008年11月13日下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：燕京啤酒科技大厦一楼会议室
3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长李福成先生
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
股东（代理人）共117人，代表股份853,738,175股，占公司总股份1,100,266,963股的77.59%。
其中：
（1）出席现场会议的股东（代理人）20人，代表股份654,394,489股，占公司总股份的59.48%；
（2）通过网络投票的股东（代理人）97人，代表股份199,343,686股，占公司总股份的18.12%。
四、提案审议和表决情况
会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下提案：
(一)逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格和募集资金用途的议案》
因该议案涉及公司控股股东北京燕京啤酒有限公司以现金认购部分非公开发行股票，关联股东北京燕京啤酒有限公司在该议案表决过程中回避表决。股东北京燕京啤酒集团公司因与北京燕京啤酒有限公司是同一法定代表人，且持有北京燕京啤酒有限公司20%股份，因此作为关联股东，在表决时回避表决。
1、发行价格及定价依据
调整后的本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日2008年10月29日）前20个交易日公司股票均价的90%，根据定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，确定本次发行价格不低于10元/股。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决情况：同意235,467,537股，占出席会议行使表决权股份总数的99.8130%；
反对440,287股，占出席会议行使表决权股份总数的0.1866%；
弃权1,000股，占出席会议行使表决权股份总数的0.0004%。
表决结果：该议案通过。
2、本次非公开发行股票募集资金的用途
公司第四届董事会第十一次会议及公司2008年度第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票募集资金项目中，对燕京啤酒（玉林）有限公司增资23,000万元用于啤酒技术改造项目、投资23,000万元设立新疆农产品开发有限公司用于年产10万吨麦芽生产项目改为以公司自筹资金解决。
本次非公开发行股票计划募集资金依照轻重缓急的顺序拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 新增啤酒产能（万千升） | 投资额 （万元） |
| 1 | 对燕京啤酒（衡阳）有限公司增资10,000万元用于啤酒技改扩能项目 | 10 | 10,000 |
| 2 | 对广东燕京啤酒有限公司增资21,600万元用于扩建工程项目 | 10 | 21,600 |
| 3 | 对燕京啤酒（赤峰）有限责任公司增资18,404万元用于燕京啤酒（通辽）有限责任公司糖化、包装车间技术改造项目；燕京啤酒（通辽）有限责任公司制冷车间、发酵车间、锅炉车间技术改造项目；燕京啤酒（中京）有限责任公司灌装生产线项目及燕京啤酒（中京）有限责任公司废水综合治理项目 | 12.5 | 18,404 |
| 4 | 对燕京啤酒(仙桃)有限公司增资11,000万元用于酿造车间技改项目及包装动力车间技改项目 | 10 | 11,000 |
| 5 | 对燕京啤酒（浙江仙都）有限公司增资9,800万元用于啤酒技改项目及燕京啤酒（浙江丽水）有限公司啤酒技改项目 | 10 | 9,800 |
| 6 | 对河北燕京啤酒有限公司增资2,950万元用于包装生产线扩建工程项目 | 5 | 2,950 |
| 7 | 对新疆燕京啤酒有限公司增资8,000万元用于一期工程扩建项目 | 5 | 8,000 |
| 8 | 投资20,000万元设立四川燕京啤酒有限公司用于啤酒生产线项目 | 10 | 20,000 |
| 9 | 投资8,000万元合资设立山西燕京啤酒有限公司 | 10 | 8,000 |
| 10 | 投资9,900万元设立内蒙古燕京啤酒原料有限公司用于年产5万吨大麦深加工项目 | - | 9,900 |
| 11 | 补充流动资金 | 14,000 | |
| 合计 | 82.5 | 133,654 |
关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告已经公司第四届董事会第十一次会议、2008年度第一次临时股东大会审议通过，并于2008年1月25日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意235,471,937股，占出席会议行使表决权股份总数的99.8148%；
反对427,987股，占出席会议行使表决权股份总数的0.1814%；
弃权8,900股，占出席会议行使表决权股份总数的0.0038%。
表决结果：该议案通过。
3、决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意235,467,737股，占出席会议行使表决权股份总数的99.8130%；
反对429,587股，占出席会议行使表决权股份总数的0.1821%；
弃权11,500股，占出席会议行使表决权股份总数的0.0049%。
表决结果：该议案通过。
(二)审议通过了《关于批准北京燕京啤酒有限公司与北京燕京啤酒股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同（修订二）的议案》
因该议案涉及公司控股股东北京燕京啤酒有限公司以现金认购部分非公开发行股票，关联股东北京燕京啤酒有限公司在该议案表决过程中回避表决。股东北京燕京啤酒集团公司因与北京燕京啤酒有限公司是同一法定代表人，且持有北京燕京啤酒有限公司20%股份，因此作为关联股东，在表决时回避表决。
表决情况：同意232,575,004股，占出席会议行使表决权股份总数的98.5868%；
反对3,316,220股，占出席会议行使表决权股份总数的1.4057%；
弃权17,600股，占出席会议行使表决权股份总数的0.0075%。
表决结果：该议案通过。
五、出席会议的前十大股东的表决情况（附后）
六、律师出具的法律意见
北京市信利事务所谢思敏律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：
综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
七、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议
2、2008年度第三次临时股东大会的法律意见书
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○○八年十一月十三日
附：参会前十大股东的表决情况：
| 名称 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 |
| 所持股数（股） | 33，752，749 | 25,731,890 | 21,606,149 | 14,331,460 | 13,772,867 | 12,619,986 | 11,004,671 | 9,695,951 | 9,144,987 | 9,098,835 |
| 1.01 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.02 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.03 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |