新疆天宏纸业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2008年11月14日上午10：30在公司办公楼三楼会议召开，会议应到董事9人，实到董事8人，其中：董事吴晓军女士因在外学习委托董事王巧玲女士代为行使表决权；独立董事候选人石红年先生尚需通过股东大会批准，不参与会议表决。会议由董事长王世超先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过如下决议：
一、 审议通过了《关于公司与石河子市财政局签订借款合同的议案》；
公司与石河子市财政局签订了《财政资金借款合同》，经双方协商一致，石河子市财政局同意给本公司借款金额5700万元，资金占用费率按6.03％年息计算，期限为2008年11月13日至2009年1月1日，该项借款主要用于收购石河子西营农场所持有的石河子开发区汇昌豆业有限责任公司100％股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于收购石河子西营农场所持有的石河子开发区汇昌豆业有限责任公司100％股权的议案》。
（一）拟购买资产情况
石河子开发区汇昌豆业有限责任公司（以下简称汇昌豆业）于2000年8月22日成立，企业法人营业执照注册号为659001031000093；法定代表人：王东升；注册资本：人民币4,099万元；注册地址：石河子市西三路工2区29-65号；公司类型：有限责任公司（法人独资）。其经营范围：食用植物油、色拉油、高级烹调油、豆粕、大豆分离蛋白、大豆组织蛋白、脱脂大豆蛋白粉、乳清蛋白粉、大豆低聚糖、食用豆渣纤维素、天然维生素E、脂肪酸、甲脂、粉末磷脂、酶改性磷脂、面粉、挂面、饼粕的生产和销售。
截至2008年9月30日止，汇昌豆业实收资本为4099万元，由石河子西营农场一家持有公司全部出资额。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第23908号审计报告，截至2008年9月30日，汇昌豆业资产总额13732.9万元，所有者权益5608万元；2008年1-9月，汇昌豆业营业收入7289万元，净利润亏损413万元。
该公司拥有先进的生产设备，也有较强的地域优势，具有成为北疆乃至西北地区植物油生产龙头企业的潜力。但是该行业属于资本密集型行业，需要大量的流动资金进行原材料采购，由于缺乏资金和相关的融资渠道，造成汇昌豆业一直处于半停产状态，每年开工不足三个月，因此导致公司连续亏损。
本公司收购汇昌豆业后，农八师石河子市政府拟通过适当调整农作物种植结构，增大对大豆的种植，以保证汇昌豆业的原料供应。同时，农八师石河子市政府将给予一定的政策支持。
（二）签订股权转让协议情况
公司与石河子西营农场签订了《股权转让协议》，石河子西营农场自愿将其持有的汇昌豆业的全部股权，即出资4099万元转让给本公司，本公司同意受让石河子西营农场持有汇昌豆业的上述股权（出资）。
双方同意以汇昌豆业的评估价值作为上述股权转让的价格依据。
石河子开发区汇昌豆业有限责任公司为一家于2000年8月22日登记成立的有限责任公司，其注册资本为4099万元，实收资本为4099万元，石河子西营农场持有汇昌豆业100%的出资。
（1）转让股权的数额
石河子西营农场同意将其持有汇昌豆业100%的股权（4099万元的出资）全部转让给本公司，本公司同意受让上述股权，即在本次股权转让完成后，本公司将持有汇昌豆业出资4099万元，占汇昌豆业注册资本的100%，石河子西营农场与汇昌豆业不再存在任何股权方面的联系。
（2）股权转让的价格及支付方式
①双方同意以中宇资产评估有限责任公司对汇昌豆业截至2008年9月30日（评估基准日）的《资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2187号，以下简称“《评估报告书》”）作为本次股权转让的价格依据。根据《评估报告书》，截至2008年9月30日，汇昌豆业经评估的净资产值为5,688.77万元，按照甲方持有汇昌豆业100%的股权比例计算，甲乙双方同意本次股权转让价款为5,688.79万元×100%＝5,688.77万元。
②上述股权转让价款应于本协议生效后10日内由本公司以银行转账形式支付给石河子西营农场。
该股权转让事项完成后，石河子开发区汇昌豆业有限责任公司将成为本公司的全资子公司。
本公司与石河子西营农场无关联关系。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司与新疆轻工浆纸有限责任公司办理银行承兑汇票的议案》。
公司与新疆轻工浆纸有限责任公司签订了《协议书》，新疆轻工浆纸有限责任公司为甲方，本公司为乙方，经双方协商一致，订立协议主要内容：
（1）甲方拟通过购买乙方产品，向乙方预先支付货款方式，给乙方提供融资，甲方经审查研究后，同意以上述方式给乙方提供融资。
（2）甲方向银行办理银行承兑汇票人民币（大写）伍佰万元，预付给乙方，作为甲方购买乙方产品（纸）预付给乙方的货款。乙方使用时间为6个月，自甲方将银行承兑汇票交付给乙方之日起计算。
（3）甲方向银行办理银行承兑汇票需向银行抵押人民币现金贰佰伍拾万元，该抵押款6个月利息由乙方承担（按银行同期正常存款利率计算）。
（4）乙方以其拥有的天宏商贸城房产的第二层抵押给甲方。该房产位于新疆石河子12小区45栋266288号，框架结构，共计五层，用途为商服用房；该抵押的第二层房产建筑面积为2304.52平方米，估价为人民币陆佰柒拾叁万元（673万元）。
（5）甲方根据需要，在上述预付货款金额及6个月期限内购买乙方的纸产品，如6个月内甲方购买乙方的纸产品价款不足人民币伍佰万元（500万元），则乙方须在上述期限届满之日起30日内将剩余货款退还给甲方，同时乙方抵押给甲方的房产解除抵押。
本公司与新疆轻工浆纸有限责任公司无关联关系。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月十四日
证券代码：600419 证券简称：*ST天宏 编号：临2008－039
新疆天宏纸业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2008年11月14日在公司办公楼三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事2人，其中：监事王志国先生因在外学习委托监事姜保军先生行使表决权，会议由监事会主席张一新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于公司与石河子市财政局签订借款合同的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于收购石河子西营农场所持有的石河子开发区汇昌豆业有限责任公司100％股权的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司与新疆轻工浆纸有限责任公司办理银行承兑汇票的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
新疆天宏纸业股份有限公司
监 事 会
2008年11月14日