深圳市天健（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
在本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、会议的召开情况
1、召开时间：2008年11月14日（星期五）上午9：30
2、召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室
3、召集人：本公司董事会
4、主持人：董事长陈潮先生
5、召开方式：现场投票
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的股东（代理人）共7人，代表股份110,770,454股，占公司有表决权总股份36.4%。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
四、提案审议和表决情况
大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案并形成决议：
（一）审议通过了《关于通过融资租赁方式购买盾构设备的议案》
相关内容已刊登在2008年10月24日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意110,770,454股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（二）审议通过了《关于2008年下半年公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
相关内容已刊登在2008年10月24日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意110,770,454股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（三）审议通过了《关于公司董事监事2007年度薪酬的议案》
相关内容已刊登在2008年10月24日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意110,770,454股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（四）审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》（股东大会以特别决议通过）。
修改内容已刊登在2008年10月24日《证券时报》《上海证券报》，修改后的《公司章程》已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意110,770,454股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（五）审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案》
修改内容已刊登在2008年10月24日《证券时报》《上海证券报》，修改后的公司《股东大会议事规则》已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意110,770,454股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（六）审议通过了《关于修改监事会议事规则有关条款的议案》
修改后的《公司监事会议事规则》2008年10月24日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意110,770,454股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广和律师事务所
2、律师姓名：高全增
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。
六、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年11月15日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2008-37
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年11月14日上午在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦七楼大会议室召开,会议通知于2008年11月4日以书面送达方式发出。会议应到董事10人，实到董事10人，公司5名监事及高建柏副总经理列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案》。
为顺利推进本公司对控股子公司深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）的主辅分离工作，公司董事会同意对物业公司先进行减资的方案，本次减资后，物业公司注册资本由原1200万元调整为600万元，股东持股比例不变，本公司持股额为480万元，占80%；全资子公司深圳市市政工程总公司持股额为120万元，占20%。
公司董事会授权经营班子及物业公司按本次董事会决议的相关要求，办理减资的相关事宜。
（一）拟减资公司的基本情况
公司名称：深圳市天健物业管理有限公司
注册资本：人民币1200万元
成立时间：1991年11月
企业类型：有限责任公司
经营范围：物业管理、公共设施的管理、维修服务
企业资质：具有国家物业管理一级资质
股权结构：本公司持有80%，全资子公司深圳市市政工程总公司持有20%
企业规模：现有970名员工，其中正式工130名、非正式工840人。属下有2个外埠分公司，3个专业公司（中心），32个管理处，目前管理的各类物业面积400多万平方米，物业类型包括办公楼、住宅楼、写字楼、公寓、工业区、综合市场等。
财务状况：经审计，截止2007年12月31日的财务状况如下表所示：
| 项 目 | 2007年12月31日 | 备 注 |
| 营业收入（元） | 62,329,690.65 | |
| 营业利润（元） | 2,026,226.01 | |
| 净利润（元） | 1,909,189.60 | |
| 总资产（元） | 94,268,365.01 | |
| 负债（元） | 66,153,612.10 | |
| 股东权益（元） | 28,114,752.91 | |
| 其中：注册资本 | 12,000,000.00 | |
| 盈余公积 | 14,169,348.41 | 含法定盈余公积884万元，任意盈余公积533万元 |
| 未分配利润 | 1,945,404.50 |
（二）减资的原因和考虑因素
1、减少物业公司净资产规模的主要原因，是为了完成主辅分离计划，加快和推动物业公司主辅分离的进度，通过实施主辅分离辅业改制，使本公司能集中主要资源发展房地产主业。
2、满足资质要求，合理利用盈余公积，回收闲置资金。根据规定，国家一级资质物业管理企业的注册资本在500万元以上即可满足要求。因此，减资后的物业公司注册资本拟定为600万元。《公司法》第一百六十九条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”。经与审计机构协商，拟通过先将盈余公积转增资本，然后再减资，从而降低盈余公积，最终减少物业公司的净资产。通过减资，本公司可以收回物业公司的部分闲置现金。
3、保证剩余的公积金满足法定要求，并足够弥补当年亏损。《公司法》第一百六十九条规定：“法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”，即300万元。另据估计，2008年物业公司未弥补的亏损为200万元（用于预提员工的补偿准备金，最终以批准数据为准）。减资后，应保证物业公司法定盈余公积在200万元以上。因此，拟将1417万元盈余公积中提取1000万元用于转增资本。
（三）减资步骤
第一步：盈余公积转增资本金1000万元。转增后，物业公司注册资本由1200万元增至2200万元。原股东持股比例不变，本公司持股额为1760万元，占80%；深圳市市政工程总公司持股额为440万元，占20%。
第二步：减少注册资本1600万元（股东同比例减持），其中，本公司减少出资额1280万元、深圳市市政工程总公司减少出资额320万元。减资后，物业公司注册资本调整为600万元。原股东持股比例不变，本公司持股额为480万元，占80%；深圳市市政工程总公司持股额为120万元，占20%。
第三步：用盈余公积弥补2008年亏损约200万元。
（四）减资对物业公司主辅分离工作的影响
1、减少净资产规模是为了加快主辅分离进度。
2、有利于物业公司相关资产置换方案的实施。
3、操作程序复杂，耗时较长，特别是减资程序，按规定有45天的媒体公告期，预计全部程序需要近两个月的时间。
4、经与法律顾问、财务顾问、审计、评估等中介机构，以及工商局内资科等单位沟通，物业公司的增资、减资程序没有法律阻碍，可以操作。
（五）减资对本公司未来经营产生的影响
此次物业公司减资，不影响物业公司经营和本公司的盈利能力。
（六）本次减资的可行性
本次对深圳市天健物业管理有限公司进行减资，是推动物业公司的主辅分离工作的需要，符合本公司实际，同时兼顾主辅分离企业员工的利益，因此是必要的和切实可行的。
（七）律师意见
本公司聘请的常年法律顾问、广东广和律师事务所律师高全增出具的法律意见如下：根据《公司法》的有关规定，本所律师经审查物业公司的《减资方案》认为：
1、 物业公司根据需要进行减资是法律所许可的，其实施没有法律障碍。
2、 物业公司的《减资方案》内容符合《公司法》及其它法律法规的规定。
3、物业公司在减资具体操作的程序上应严格按照《公司法》规定的操作程序进行。
（八）主管上级批复情况
本次物业公司的主辅分离改制立项已获得深圳市国资委的批复同意，深圳市国资委分别于2007年6月19日和2008年10月31日下发《关于天健集团下属深圳市天健物业管理有限公司实施主辅分离辅业改制立项的批复》（深国资委【2007】169号）和“关于《延长天健集团下属深圳市天健物业管理有限公司实施主辅分离辅业改制立项的批复》有效期等问题的函”（深国资委函【2008】250号），物业公司主辅分离辅业改制有效期延长至2008年12月31日止，相关工作须在2008年12月31日前完成。
关于对物业公司减资的议案所涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照《公司章程》的有关规定，经公司董事会审议通过即可，无需再提交股东大会批准。本公司对上述减资事项的进展情况将持续进行披露。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产置换的议案》。
为顺利推进本公司对控股子公司深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）的主辅分离工作，按照深圳市政府关于国有企业主辅分离、辅业改制分流的文件精神，公司董事会同意对物业公司在主辅分离前进行相关资产置换，并授权公司经营班子及物业公司按本次董事会决议的要求，办理本次相关资产置换的有关事宜。
（一）拟置换公司的基本情况（见前述）
（二）资产置换的基本思路和原则
基本思路：保留房地产开发及投资业务，对物业服务类企业进行分离。
基本原则：
1、公开、公平、合法、合规、合理的原则，充分保障本公司投资人的利益。
2、集中优质资源，做大本公司优势产业的原则。
3、满足主辅分离企业生产经营的必备条件的原则。
4、企业自愿的原则。
（三）资产置换方案
为简化操作程序，采用“按账面价值协议转让”的交易方式进行相关资产置换。
1、 本公司（母公司）购买物业公司的资产
| 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 2008.6.30 账面价值（元） |
| 景田综合市场A、B座 | 23181.08 | 30,177,523.19 |
| 景雅居车库地下第2层 | 3048.04 | 0 |
| 景雅居车库地上第2层 | 2290.81 | 0 |
| 景雅居车库地上第3层 | 2290.81 | 0 |
| 深圳市天健房地产置业评估有限公司10%股权 | 50,000.00 |
2、 本公司（母公司）出售给物业公司的资产
| 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 2008.6.30 账面价值（元） |
| 鲁班大厦办公楼第27层 | 806.8 | 3,206,006.00 |
| 景雅居车库地上第4层 | 2290.81 | 0 |
3、债权债务清理。截止2008年6月30日，双方债权债务关系为，本公司欠物业公司515万元，在主辅分离、辅业改制完成时，本公司将偿还此款。
4、物业公司保留的资产。本次相关资产置换最终界定了物业公司保留的房产，即鲁班大厦办公楼27层和景雅居车库地上第4层。
（四）物业公司相关资产置换对本公司未来经营产生的影响
此次相关资产置换是在物业公司产权出售之前进行的，是在本公司范围内进行的部分资产调整。总体上来讲，从物业公司调整出来的资产比调整进入的资产价值大、盈利能力强，所以本次相关资产调整目前不会对本公司经营及盈利能力构成影响。
（五）本次相关资产置换的可行性
本次相关资产置换的成本包括物业更名过户过程中的营业税及附加、契税、登记费等费用，金额不大。由于相关资产按账面价值转让，不会产生其他税费。本次相关资产置换方案符合国家八部委和深圳市地方政府关于企业主辅分离、辅业改制分流的政策要求，操作上可行。
（六）其他情况说明
本次相关资产置换涉及的资产尚未完成评估，本公司将持续披露此事项的进展情况。
关于对物业公司相关资产置换的议案所涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照《公司章程》的有关规定，经公司董事会审议通过即可，无需再提交股东大会批准。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》。
公司董事会同意转让本公司持有的深圳市水务投资有限公司（以下简称“水务投资公司”）30%股权，以盘活存量资产，集中主要资源发展房地产主业，缓解公司资金压力。公司董事会授权董事长签署上述股权转让协议事项，转让价格不低于评估值，并授权经营班子按董事会决议的要求办理上述股权转让的相关事宜。
（一）拟转让企业的基本情况
公司名称：深圳市水务投资有限公司
成立时间：2005年2月4日
注册资本：人民币6亿元
股权结构：深圳市水务（集团）有限公司出资4.2亿元，占70%；本公司出资1.8亿元，占30%。
主营业务：以自来水、污水处理设施为主体的城市公用事业投资，包括投资建设和经营城市供排水设施一级供排水项目运营和管理。
财务状况：经安永会计师事务所审计，截止2007年末，水务投资公司资产总额19.7亿元、净资产8亿元、资产负债率59.4%；2007全年营业收入3.55亿元，利润总额3869万元，净利润2237万元，全面摊薄净资产收益率为2.8%。
经营状况：水务投资公司属下有17家公司，供水能力141万吨/日，污水处理能力39万吨/日，服务人口430万人，服务面积568平方公里，职工总人数3300人。
（二）转让原因
1、目前水务投资公司正处于扩张发展期，资金需求量大，需要股东不断追加投资，而本公司难以满足这种扩张式的资金需求。
2、中短期效益不明显。尽管水务投资公司具有一定的发展前景，但是参股以来对本公司的效益贡献不大。2006和2007年两个完整年度的净资产收益率为3.37%和2.79%。鉴于水务行业的特殊性，其收益和回报需较长时间才能逐步体现。
3、盘活存量资产，集中主要资源发展房地产主业，缓解公司资金压力。
4、具备转让条件。本项投资产权清晰，具备转让条件。在履行决策程序和完成审计评估后，可尽快与受让方洽谈，收回资金。
（三）转让方式
公司聘请具备证券从业资格的评估机构对水务投资公司进行审计和评估，以评估价为基准转让公司持有的30%股权。
（四）此次转让股权对本公司未来经营产生的影响
通过转让水务投资公司股权，本公司可收回部分资金，缓解资金压力。水务投资并非本公司主业领域，此次转让不会对本公司的持续经营带来重大影响。
（五）本次转让股权的可行性
本次转让深圳市水务投资有限公司30%股权是盘活存量资产，集中资源发展房地产业，缓解公司资金压力的需要，符合本公司实际，因此是必要和可行的。
（六）其他情况说明
目前，本公司正在与有意向的受让方商洽之中，根据公司实际情况，本次股权转让价格将不低于评估值进行协议转让。
本次股权转让尚未正式签署协议，本公司将持续披露此事项的进展情况。
关于转让水务投资公司30%股权的议案所涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照《公司章程》的有关规定，无需再提交股东大会批准。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
本公司独立董事对《关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案》《关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的议案》《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》发表如下独立意见：（1）经核查，本次对深圳市天健物业管理有限公司进行减资，是推动物业公司主辅分离工作的需要，符合公司的实际，同时兼顾了主辅分离企业员工的利益，因此是必要的和切实可行的。（2）关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的方案，符合国家八部委和深圳市政府关于企业主辅分离、辅业改制分流的政策要求，操作上可行，目前不会对本公司经营及盈利能力构成影响。（3）关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案，转让原因主要是中短期投资效益不明显，同时是为了盘活存量资产，集中资源发展房地产主业，以缓解公司目前的资金压力。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年11月15日
证券简称：深天健 证券代码：000090 编号：2008－38
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第十四次会议于2008年11月14日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事赵宁、黄一格、陈阳升、颜继佩、王成美出席会议。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事以举手表决方式，5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○○八年十一月十五日